自考公司法..doc

公司法：是规定各种公司的设立。组织和解散以及其他公司组织有关的对内外关系法律规范的总称 公司法的性质： 1，公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2，兼具实体法和程序法为主，以实体法为主 3，兼具强制法和任意法，以强制法为主 4，兼具国际法和国内法，以国内法为主 简述公司法的精髓： 1确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利 2确认股东承担有限责任 3确认公司具有法律上的独立人格 公司与个人独资最根本的区别为法律地位的不同 公司的构成要素包括资本，章程，机关。 公司：在我国，公司是依照公司法律规定组织，成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。 公司的法律特征： 合法性2营利性3独立性 设立集团企业需要的条件： 企业集团的母公司注册资本在五千万元人民币以上，并至少拥有五家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人） 母公司和子公司的注册资本总和在一亿元人民币以上 集团成员单位具有法人资格 国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件 论述合伙企业的主要区别： 成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程具有公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也具有拘束力；合伙企业成立基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少 法律地位不同；公司是法人企业，具有法人地位；合伙企业是自然人企业，没有法人资格 法律性质不同，公司资本的联合，各股东的平等是在出资额或股权基础上的平等，股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权与权和利润分配权‘合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配享有平等的分配权 出资人承担的风险不同。公司股东仅仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司的债务承担有限责任，而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，通常应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无线连带责任。 将公司分为股份有限公司，有限责任公司和独资公司的依据是按公司是否发行股份和参与投资人数的多少 以公司工地否成和股份的转让方式为标准，公司分为公开公司和封闭公司 典型的人合公司是无限公司 有限责任公司是人资两合公司 典型的资和公司是股份有限公司 按公司是否发行股份和参与投资人数的多少可将公司分为股份有限公司，有限责任公司，独资公司 按股东对公司的责任形式可将公司分为有限公司和无限公司 根据公司的信用基础可将公司分为资合公司，劳合公司，人合公司 子公司：有时也称“附属公司”是指股份的一定比例被其他持有而为其他公司控制的公司。 人合公司：是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。 分公司与子公司的区别 分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程、不能独立对外承担责任。而子公司完全相反。 分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力，在分公司的财产不足以承担民事责任的时候，以分公司的被告的诉讼案件必须将本公司共同列为被告；而以子公司为被告的诉讼案件则无需以母公司为共同的被告。 在公司法的基本原则中，协调投资者、经营者、劳动者、三方共同利益是利益分享原则 公司法的基本原则： 公司自治原则 股权保护原则 管理科学原则 交易安全原则 利益分享原则 股权的具体体现： 投票权。股东享有投票选举董事、监事的权利。股东按照拥有的股权的多少来投票；股东有权投票表决公司的重大问题。股东通过股东会或股东大会来决定公司的重大问题 分红权。股东出资的目的就是要获得公司的投资回报，股东的分红权，按照拥有的股权的多少来分红 认股权。股东拥有认股权，所谓认股权是指在公司发行新股票的时候，原来的股东拥有认购的权利 知情权。所谓的知情权就是股东有权知道公司的一切情况，其中主要包括公司的资产负债情况、经营情况以及盈亏状况等等。公司必须向股东全面及时准确的披露信息，不得对股东隐瞒。 目前，我国的《公司法》规定公司的形态有股份有限公司，有限责任公司 公司立法发端于17时间初叶海上贸易发达的国家，其中影响力最大的是英国 英国东印度公司采取的组织形式为合股公司 英美早期公司立法史上重要的分水岭是“南海泡沫”事件 被认为是英国具有跨时代意义的公司立法是《合股公司法》 1855年英国《有限责任法》实施仅几个月，就被《合股公司法》替代 早期美国公司方面的立法属于州立法的范围 “南海泡沫”事件是英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因 长期以来，美国规范上市公司的规则主要集中在独立审计，信息披露、公司治理机构。 1844年英国《合股公司法》为现代英国公司法确定的三大原则 规定了成员的最低额 25名以上。1856年《公司法》将人数调低至2