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第五章　公司法律制度本章学习主线：　个人独资企业普通合伙企业合伙人的债务清偿有限合伙企业普通合伙人VS有限合伙人　　普通合伙人有限合伙人合伙人人数普通合伙企业：2个以上有限合伙企业：2-50完全民事行为能力√√/×国有独资、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体×√出资劳务√×事务执行事务执行人执行合伙事务不执行合伙事务关联交易约定→一致同意→×约定→√竞业禁止×约定→√损益分配普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外入 伙对入伙前企业的债务承担无限连带责任对入伙前企业的债务以认缴的出资额为限承担责任退伙责任对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任对基于其退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。未能一致同意的只能退伙无须退伙继承①继承人完全民事行为能力：约定→一致同意，取得普通合伙人资格。 ②继承人为无或限制民事行为能力人：一致同意，依法成为有限合伙人继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格性质转变普→有：前无限，后有限有→普：前后都无限　公司法律制度概述担保的限制　（1）一般公司：　股东代表诉讼　股份有限公司以不