公司关联交易决策制度..docVIP

XX公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证XX公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《盘锦辽东湾丰源热力有限公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司X%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会或深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司X%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会或深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （三）由公司控制或持有X%以上股份的子公司发生的关联交易，视为同关联交易行为。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的界定及其他 第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （七）购买或出售资产； （八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （九）提供财务资助； （十）提供担保； （十一）租入或租出资产； (十二)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (十三)赠与或受赠资产； (十四)债权或债务重组； (十五)研究与开发项目的转移； (十六)签订许可协议； (十七)非货币性交易； (十八)对关键管理人员的报酬、奖励、津贴； (十九)中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚信的原则； (二)不损害公司及非关联股东合法权益原则； (三)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； (六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露： （一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； （二）一般通行的市场价格； （三）如果没有市场价格，则为推定价格； （四）如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 公司董事会审议关联交易事项时，由过半