【2017年整理】股权转让尽职调查方法.docxVIP

第一部分 法律尽职调查概述 由于在股权 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%D7%AA%C8%C3 转让前，转让方通常对目标 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B9%AB%CB%BE 公司的存续与经营的 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B7%E7%CF%D5 风险和义务有很清晰的了解，而受让方则没有。通过 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%CA%B5%CA%A9 实施法律尽职调查来可以补救受让方与转让方在信息获知上的不平衡。并且，负责进行法律尽职调查的 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%C2%C9%CA%A6 律师会根据调查获得的信息，告知受让方目标公司存在哪些风险，哪些义务等法律 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%CE%CA%CC%E2 问题，这些风险与义务的承担将成为双方在谈判转让价格时的重要内容。因此，为了尽量减小和避免股权转让中的风险，在转让开始前对目标公司进行法律尽职调查十分重要。 尽职调查英文为Due Diligence。股权转让中的法律尽职调查，简朴地说，就是在股权转让的过程中对转让方 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%CF%E0%B9%D8 相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%D1%D0%BE%BF 研究、 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B7%D6%CE%F6 分析和判定。 第二部分 法律尽职调查的基本 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%D4%AD%D4%F2 原则 1、独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。 2、审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。 3、专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。 4、避免利益冲突原则。律师应 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%C2%C4%D0%D0 履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中， HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B4%FA%C0%ED 代理与被调查对象有直接或间接利益冲突 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B9%D8%CF%B5 关系的单位或个人的 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%CB%DF%CB%CF 诉讼或非诉讼事务。 第三部分 法律尽职调查的内容 1、组织文件 2、股东文件（公司成立时出资文件） 3、 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%CD%C1%B5%D8 土地、物业文件（土地出让/转让 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%BA%CF%CD%AC 合同、土地使用权证、立项批复文件、用地规划许可证、 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B9%A4%B3%CC 工程规划许可证、施工许可证、预售许可证） 4、其他资产文件 5、开发经营（公司开发资质、承包资质） 6、财务资料 （含 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%B4%FB%BF%EE 贷款、担保资料、或有 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%D5%AE%CE%F1 债务） 7、公司合同文件（含已经履行，正在履行，尚未履行的各种合同、 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%D0%AD%D2%E9 协议） 8、关联 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%BD%BB%D2%D7 交易及同业竞争 9、税务 10、诉讼文件（正在进行诉讼、潜在诉讼） 11、行政处罚 12、公司高级治理人员和核心 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%BC%BC%CA%F5 技术人员（资格文件、 HYPERLINK /?mod=tagcode=viewid=%C0%CD%B6%AF 劳动合同、激励机制） 13、 环境保护和产品质量（若有） 14、公司雇员、公司内部规章 15、外汇（若有） 16、其他影响受让方项目评估和权益的文件。 第四部分 法律尽职调查报告书 一般包括下列内容： 1. 范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告