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股票发行上市法律框架及最新政策解读 主要内容 法律框架（IPO） 法律：公司法、证券法 法规：股票条例 部门规章、政策性文件（中国证监会） 审核备忘录（发行监管部） 融资政策（IPO）最新变化 发行条件（核准标准） 发行程序（核准程序） 制度建设（保荐制、询价制、新老划断） 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） 公司设立：第73条－第101条 重要修订： 发起人为5人以上、200人以下，目前要求为5人以上 删去第77条：股份有限公司第设立，不再需要国务院授权的部门或省级人民政府批准 部分允许授权资本制：全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司成立之日起2年内缴足 允许股权出资，但货币出资额不得低于注册资本的30％ 有限责任公司与股份有限公司之间可以相互变更：有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收资本总额不得高于公司净资产额（原规定必须相等） 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） 上市条件：第152条，修订为： 公司股本总额不少于3000万元； 公开发行股份达25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开比例为10％以上； 删去“公司股本总额不少于5000万元以上，4亿股以上的公众股比例15％以上，以及持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股）” 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） 其他与发行上市有关的重大修订： 删去第131条第3款：股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。新股发行改由市场定价。 允许收购本公司股票以奖励给本公司职工，为员工持股提供股票来源（不得超过股本总额的5％） 关于上市公司退市： 增加“国务院证券监督管理机构规定的其他情形”，为退市管理提供了灵活性； 授权证券交易所暂停或终止股票上市（原由证券监管部门决定） 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 证券法（1999年7月施行，正在修订） 发行条件：同公司法，同时授权证券监管部门规定其他条件（首发－第12条，再融资－第22条） 发行程序：发审委的具体组成办法、组成人员任期及工作程序由证券监管部门制定，不再需要报国务院批准 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 证券法（1999年7月施行，正在修订） 其他与发行上市有关的重要修订 明确“公开发行”的定义，以下情形为公开发行： 向不特定对象销售证券； 向200人以上的特定对象销售证券； 其他涉及社会公众利益的发行行为。 取消股票发行价格报经证券监管部门核准的规定，新股发行实行市场化定价 明确公开发行股票必须聘请证券公司担任保荐机构 明确预披露制度（IPO公司应预先披露有关申请文件） 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 股票发行与交易管理暂行条例（国务院1993年颁布） 发行条件：第8条－第11条 重点关注（大部分为公司法、证券法所取代）： 第8条：生产经营符合国家产业政策 第9条：资产负债率不高于70％，已发生变化。《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》([2002]122号)规定：资产负债率高于70％的公司应满足以下条件：1、发行前每股净资产不低于1元；2、发行后负债率原则上不高于70％，但银行、保险、证券及航空运输不受此限。 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 部门规章（证监会主席令）及规范性文件 关于改制辅导 《首次公开发行股票辅导工作办法》([2001]125号)：对辅导的机构、人员、内容、程序及其监管等提出要求。辅导期1年。 《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》([1998]259号)：1、要求发起设立；2、“三分开”（人员独立、资产完整、财务独立） 《关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知》([2001]111号)：1、2002年1月1日起，所有发行人均须辅导一年后提出申请；2、三类公司免于辅导期要求（国务院豁免、辅导10家以上的证券公司、H股首发A股） 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 部门规章（证监会主席令）及规范性文件 关于信息披露 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－－股票上市公告书 针对不同行业的特别披露要求：银行、保险、证券、房地产、外商投资企业 首次公开发行股票（IPO） 法律框架 股票发行审核标准备忘录（发行部发布，18个） 财务审核标准：第2、3、4、6、9、10、13、15、16、17号备忘录 案例：备忘录