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法律意见书广州医药有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书中国广东省广州市中山五路 193号百汇广场 6楼邮政编码：510030电话：（020真：（020）627953776th Floor,Baihui Plaza,No.193 ZhongShanWu Road,Guangdong,P.R.ChinaTel：（020 Fax：（020律意见书目录页次释声义…………………………………………..……………………..….1明…………………………………………..……………………..….2一、二、三、四、五、发行主体………………………………………….…………3本次发行的程序…………………………………………….5本次发行的发行文件及发行有关机构…………………….6本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险………….9总体结论性意见…………………………………………….18法律意见书释义在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：润科或本所公司或发行人融资券指广东润科律师事务所或其律师指广州医药有限公司指中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》所指的短期融资券《审计报告》指毕马威华振会计师事务所广州分所出具的编号为编号为毕马威华振穗审字第 1300004号、毕马威华振穗审字第 1400008号和毕马威华振穗审字第 1500060号的《审计报告》联合资信指联合资信评估有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司中国指中华人民共和国交易商协会《公司法》《银行法》《证券法》《监督管理法》《管理办法》指中国银行间市场交易商协会指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国中国人民银行法》指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》指中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《发行注册规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《中介服务规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《信息披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《发行注册规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《业务指引》指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《表格体系公告》指《关于发布非金融企业债务融资工具注册文件表格体系的公告》《管理规则》《公司章程》《发行公告》指《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》指公司 2007年 1月 27日的章程指《广州医药有限公司 2015年度发行第一期 4亿短期融资券发行公告》《律师工作报告》指《关于广州医药有限公司 2015年度第一期短期融资券之律师工作报告》1法律意见书广东润科律师事务所关于广州医药有限公司发行2015年度第一期短期融资券之法律意见书致：广州医药有限公司润科接受公司委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，就公司发行 2015年度第一期短期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所声明：（1）本所律师根据《公司法》、《证券法》、《银行法》、《监督管理法》《管理办法》、《发行注册规则》、《中介服务规则》、《信息披露规则》、《发行注册规则》、《业务指引》、《表格体系公告》《公司章程》，参照其他相关规定及本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。（2）本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的核查验证，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并对重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。（3）本所律师已经得到发行人的保证和承诺，即发行人已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件、对有关事实的说明及有关人员的口头证言均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2法律意见书（4）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行短期融资券注册或备案必备的文件，随同其他材料一同报送交易商协会；同时愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。（5）在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行融资券涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力、内部控制和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本律师工作报告