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第二章　企业法（二）特殊的普通合伙企业　　【解释】特殊的普通合伙企业（主要针对的是会计师事务所）适用普通的合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务清偿的时候，债务责任的承担”。　　1.特定债务　　（1）对外　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。　　（2）对内　　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 手写板图示0204-01 　　【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担；（3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。　　【解释】甲、乙以会计师事务所的名义出具了审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务。　　2.普通债务　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。　　（三）有限合伙企业 手写板图示0204-02 　　【解释】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。　　有限合伙企业适用普通的合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在：　　1.设立条件　　（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 手写板图示0204-03 　　【解释】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。　　【相关链接】普通合伙企业：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但是可以成为有限合伙人。 　　（2）合伙企业名称　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样　　普通的合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样　　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 　　（3）出资（4+1）　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。　　普通合伙人可以劳务出资。 　　（4）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。　　【相关链接】有限责任公司的股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　2.事务执行（重点）（多选题和综合题）　　（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。　　（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙；　　②对企业的经营管理提出建议；　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（间接诉讼的问题） 手写板图示0204-04 　　⑧依法为本企业提供担保。　　【例题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的是（　）。　　A.参与决定普通合伙人入伙、退伙　　B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所　　C.依法为本企业提供担保　　D.对企业的经营管理提出建议　　【答疑编针对该题提问】　　【答案】ABCD　　（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合