安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc.doc

安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 东海证券股份有限公司: 现对你公司推荐的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 据招股书披露，发行人为军工企业，部分生产、销售和技术信息属于国家机密，不宜披露或直接披露。请保荐机构及发行人律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否对投资者的投资决策构成重大影响出具核查意见；请保荐机构和发行人律师就发行人改制上市过程是否符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等相关法律法规发表核查意见。 据招股书披露，发行人前身是由军工集团以对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的资产出资，信达资产、华融资产和长城资产分别以其拥有的对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的债权出资成立；后信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资523.58万元、51.54万元和32.98万元，将减资额直接作为出资投入神剑科技。 请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人前身成立时相关债权资产的具体情况，包括债权人，本金及利息、后续还款情况等；信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资，再将减资额作为对神剑科技的出资的背景，相关减资程序的履行情况，是否经公司内部决策程序，是否经有权主管部门的审批，相关程序是否合法合规。 二、信息披露问题 1、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人子公司剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电的前身皖西厂、东风厂机械总厂、红星厂和江北厂的基本情况，包括历史沿革、股东情况、主要资产及业务经营情况，生产产品等；请核查说明军工集团于2012年4月向长城有限转让神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电股权的定价依据及合理性，转让程序的合法合规性。 2、据招股书披露，军工集团于2012年受让神剑科技社会职能资产、红星机电和方圆机电非经营性资产以及合肥华星经贸发展有限公司股权。请保荐机构和发行人律师核查说明，神剑科技社会职能资产、红星机电非经营性资产和老年活动中心及部分生活区资产、方圆机电生活区资产的具体情况，转让价格合理性及履行程序的合法合规性，相关变更手续是否已办理完成，是否存在纠纷、争议或权属争议；华星经贸的基本情况，股权转让定价的合理性，目前该公司的经营情况，是否已完成注销手续。 3、据招股书披露，发行人子公司神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力以及东升机电均为省级高新技术企业。请核查说明上述公司是否符合高新技术企业的认定标准，认定时间、有效期，报告期内因此享受的优惠政策及依据。 4、据招股书披露，我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。公司外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给境外客户。请在招股说明书业务与技术一节中披露说明发行人主要军贸公司的基本情况，是否取得相应资质，是否与发行人存在关联关系，其经销发行人产品的最终销售方情况；报告期内发行人向其销售产品的情况，包括种类和金额，与内销客户比较，其销售价格的定价情况。 5、据招股书披露，由于生产能力不足，金星预应力以外协加工的形式完成部分产品的生产。请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人外协厂商的基本情况，包括企业名称、委托加工产品、报告期内的数量及金额，委托加工协议的主要权利、义务条款约定；上述企业是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系；请说明发行人控制外协加工产品质量的具体措施及发行人与委托加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。 6、据招股书披露，发行人部分房产权属存在瑕疵。请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）发行人用于生产经营的瑕疵房产使用面积占其用于生产经营的房产总面积的比例；（2）坐落于神剑科技租赁的某军事学院的老火工区22处房产的使用用途，新火区建设进度情况，整体搬迁计划安排，相关人员、土地处置计划、是否对发行人的生产经营产生影响、发行人的应对措施；（3）坐落于老机加区11处房产的主要用途，是否为违章建筑，目前使用情况，新机加区建设情况，搬迁计划、目前搬迁进展；（4）位于神剑新火工区23处房产、新机加区40处房产，以及位于东风机电新厂区19处房产的房产证办理进展，是否存在争议、纠纷或法律障碍；（5）东风机电在2006年采用集资