2010年度非公开购收资产且不构成重大资产重组案例.docVIP

非公开收购方与被收购方主要财务数据 2011/1/17 范围：2010年非公开募投于收购项目且不构成重大资产重组案例 一、桂林旅游 （一）非公开项目 序号 项目名称 拟投入募集资金数额 （1） 收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目：桂林漓江大瀑布饭店的评估价值为12,409.96 万元 12,409.96万元 （2） 整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目： ①收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产（含下属公司股权），评估价值为52,319.56 万元 ②支付桂林市环城水系建设开发公司为福隆园房地产项目已发生的实际费用9,374.12 万元，承继福隆园项目 61,693.68万元 （3） 银子岩景区改扩建工程项目 4,843.50 万元 （4） 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的30,500 万元长期贷款 30,500 万元 合计 109,447.14 万元 （二）审核委员会 发行审核委员会 （三）收购方主要财务数据： 单位：万元 时间 2008年12月31 总资产 97860.66 净资产 49524.86 营业收入 20228.80 （四）被收购方主要财务数据 1、公司本次发行拟收购的漓江大瀑布饭店以2009 年3 月31 日为评估基准日的全部资产及相关负债（净资产）评估结果如下：总资产评估值为49,776.15 万元，总负债评估值为37,366.19 万元，净资产评估值为12,409.96 万元。 单位：万元 项目 2009-3-31 2008-12-31 总资产 42,650.18 43,031.75 净资产 5,283.99 5,781.31 营业收入 1,968.36 12,155.39 2、本次拟收购的环城水城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权）评估结果如下： 总资产评估值为53,391.55 万元，总负债评估值为1,071.99 万元，净资产评估值为52,319.56 万元 3、合计数 本次收购的资产总额为103167.7；净资产总额64729.52万元 （五）比例分析 购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=103167.7/97860.66=105.42% 购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=64729.52/49524.86=130.7% 二、银座股份 （一）募集资金投向 1、本次非公开发行股票的数量为不超过8,000 万股，其中银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座100%的股权作价人民币54,272.77 万元，认购部分本次非公开发行股份； 2、本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000 万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall 项目。 （二）审核委员会 发行审核委员会 （三）收购方的主要财务数据 单位：万元 时间 2008年12月31 总资产 318995.38 净资产 122264.41 营业收入 419450.02 （四）被收购方主要财务数据 淄博银座最近一年一期的财务信息摘要如下所示： 单位：元 项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 371,562,986.80 393,983,782.50 股东权益 145,006,833.36 122,556,318.11 营业收入 337,457,707.30 1,020,276,550.42 以2008 年12 月31 日为评估基准日，淄博银座的以收益现值法评估的企业价值为54,272.77 万元。 （五）比例分析 购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=54,272.77/318995.38=17.01% 购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=54,272.77/122264.41=44.39% 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入/上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入=102027.66/419450.02=24.32% 计算说明：因购买资产的总额和净额都低于成交额，所以一成交额为基础计算 三、兴发集团 （一）非公开涉及的收购项目 使用22,371.84 万元向本公司第二大股东兴山县水电专业公司收购其所有的古洞口电站经营性资产 二股东不参加非公开发行，因此不构成发行股份购买资产 （二）审核委员会 发行审核委员会 （三）收购方的主要财务数据