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首次公开发行股票并上市与财务信息介绍 天健华证中洲会计师事务所合伙人 主 讲：黄印强 电邮：hyinqiang@ 二○○八年四月十日 一、与首发有关的主要财务法规 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令[2006]第32号2006年5月17日颁布； 2、股票发行审核委员会审核工作指导意见2004年1月20日 证监发［2004］9号 4、企业会计准则－基本准则及38个新企业会计准则（财会[2006]3号） 3、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定（证监会计字[2007]9号）； 一、与首发有关的主要财务法规 4、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订） 5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的通知 6、公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订） 三、发行条件 （一）中小板企业 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。　 三、发行条件 发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 三、发行条件 什么是非经常性损益？ 见《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》――非经常性损益（2007年修订） 非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 三、发行条件 非经常性损益应包括以下项目： （1）非流动资产处置损益；（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；　　 三、发行条件 （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； （6）非货币性资产交换损益；（7）委托投资损益；（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（9）债务重组损益； 三、发行条件 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（14）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 三、发行条件 什么是经营活动产生的现金流量净额？ 是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。 投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。 筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动 。 三、发行条件 创业板（一）第一套标准 1、 股份有限公司成立后持续经营时间在三年以上； 2、 最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 3、 发行前净资产不少于人民币两千万元； 4、 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之三十。 三、发行条件 （二）第二套标准 1、 股份有限公司成立后持续经营时间在两年以上； 2、最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十； 3、 发行前净资产不少于人民币两千万元； 4 、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之四十。 三、发行条件 资产负债率多少合适？ 一般不高于70%。 过高怎么办？ 不分红；增资，吸收战略投资者。 过低？要有足够的募集资金投向（形成大额的融资需求。 看梅花伞业财务指标 看看梅花伞业财务指标 四、首发管理办法重要规定 （