上市公司篇-中国证监会.ppt

并购重组 并购重组 并购重组 并购重组 并购重组 图解监管转型简政放权 上市公司篇 二十六张图告诉你“简政放权”的详情 2014年以来，中国证监会实施简政放权，推进监管转型，一批行政审批与备案事项被取消，释放了市场活力。为帮助有关各方深入了解与上市公司、拟上市公司相关的简政放权政策，我们组织力量进行了梳理，现图示如下。 企业IPO及股权融资 事项 原规定 现规定 申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查 需向中国证监会报告核查结果 取消报告 企业IPO及股权融资 事项 原规定 现规定 首发审核过程中约请保荐人及保荐机构投行业务负责人就申报材料有关问题进行问核（问核程序） 约谈问核 取消约谈问核 股权激励 事项 原规定 现规定 上市公司股权激励备案 需向中国证监会 备案 取消备案 公司治理 事项 原规定 现规定 上市公司监事会或股东决定自行召集股东大会备案 需向中国证监会 备案 取消备案 公司治理 事项 原规定 现规定 上市公司监事会或股东决定自行召集股东大会证明材料报送 需向中国证监会 报送证明材料 取消报送 公司治理 事项 原规定 现规定 上市公司董事、监事考试 需参加培训及考试 取消考试 公司治理 事项 原规定 现规定 主板上市公司月度内控规范实施进度情况统计表、季度内控规范实施情况书面报告 需向中国证监会 书面报告 取消书面报告 现场检查 事项 原规定 现规定 对上市公司现场检查问题整改情况的验收 需由中国证监会 验收 取消验收 并购重组 事项 原规定 现规定 被收购上市公司董事会报送董事会报告书 需向中国证监会 报送董事会报告书 取消报送 并购重组 事项 原规定 现规定 被收购上市公司报送独立财务顾问专业意见 需向中国证监会 报送专业意见 取消报送 并购重组 事项 原规定 现规定 独立财务顾问就上市公司重大资产重组特定情形报告核查意见和持续督导意见 需向中国证监会 报告核查和持续督导意见 取消报告 并购重组 事项 原规定 现规定 上市公司收购情况报告 需向中国证监会 报告 取消报告 并购重组 事项 原规定 现规定 上市公司协议收购中收购报告书报送 需向中国证监会 报送收购报告书 取消报送 并购重组 事项 原规定 现规定 上市公司重大资产重组申请文件报送 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。 取消报送 并购重组 事项 原规定 现规定 上市公司重大资产重组实施情况报告 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。 取消报告 并购重组 事项 原规定 现规定 取消非股份对价的重大资产重组的行政审批 重大资产重组需中国证监会审批 对不构成借壳上市公司的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消行政审批 并购重组 事项 原规定 现规定 明确分道制审核制度 所有上市公司并购重组走单一审核通道 根据项目评价结果分道审核 并购重组 事项 原规定 现规定 完善发行股份购买资产的市场定价机制 两种定价方式（20日股票均价，上市公司破产重组协商定价机制） 就发行股份购买资产增加定价弹性（20日、60日和120日股票均价）和调价机制（重大变化调整发行价），取消上市公司破产重组协商定价机制 并购重组 事项 原规定 现规定 完善借壳上市的界定 借壳上市条件与IPO标准“趋同”，并未明确禁止在创业板借壳上市 对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，明确禁止创业板上市公司借壳上市 并购重组 事项 原规定 现规定 丰富并购重组支付工具 仅现金和股票两种支付方式 增加优先股、定向权证、定向发行可转债等三种支付方式 并购重组 事项 原规定 现规定 取消向非关联第三方购买资产的门槛限制和盈利补偿要求 增强与现有主营业务的协同效应，强制要求签订业绩补偿协议 取消，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议 事项 原规定 现规定 取消发行股份的比例、金额要求 要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板不低于5000万元 取消比例、金额要求，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议 事项 原规定 现规定 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集部分配套资金比例扩大 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过的，由发行审核委员会予以审核 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不