美国公司董事会的念理与构成.docxVIP

美国GE公司董事会的理念与构成【提要】美国GE公司是当今世界上最有影响的企业之一，GE公司的董事会有着一套被事实证明是有效的董事会理念以及构成和运作模式。GE公司董事会注重诚信、责任、变化与有效性的理念和实践，无疑可以在相当范围为其他企业所借鉴。作者：王志平，45岁，中共上海市委党校经济学教研部主任，教授关键词：通用电气公司，董事会，公司治理美国通用电气公司（以下简称GE公司）已连续5年蝉联《金融时报》“世界最受尊敬的公司”排行榜冠军。2003年度的评委特别赞扬了GE公司基于信任与诚信的、以客户为中心的思维方式以及GE对公司根本原则的承诺。GE公司之所以在全球企业界有如今这般无以伦比的地位和影响，其董事会的正确理念和有效构成，无疑起到了重要的作用。一、GE公司的《治理原则》与董事会理念公司董事会的理念，是指引导公司董事会行为的价值观和思维倾向，主要涉及董事会应当“做什么”、“由谁去做”以及“如何去做”等重大问题。上述重大问题通常又是公司治理的主要内容。公司治理指涉及公司组织目标、原则、结构、机制和模式等内容的公司运作。GE公司的日常治理，尤其是董事会的日常活动，主要受三个方面的指导：一是公司《治理原则》，二是董事会各委员会的章程，三是董事会及董事会委员会的实践惯例。以诚信作为基石与核心，GE公司董事会的基本理念，在GE公司的《治理原则》中得到充分的反映。GE公司的《治理原则》共有18条内容，约2750词（英文）。这个文件是由GE公司董事会讨论批准的。GE公司《治理原则》的18条内容包括：（1）董事会和高层管理的角色；（2）董事会的作用；（3）董事资格；（4）董事的独立性；（5）董事会的规模与遴选程序；（6）董事会委员会；（7）委员会成员的独立性；（8）非雇员董事会议；（9）董事会自我评估；（10）董事会议程；（11）道德与利益冲突；（12）关注问题的报告；（13）董事的薪酬；（14）CEO继任计划；（15）公司高管的薪酬评估；（16）非雇员董事与高管的接触；（17）外部独立顾问的运用；（18）董事辅导。二、GE公司董事会的主要理念归纳起来，GE公司董事会的主要理念，可以简要地从以下7个方面得到反映。（一）董事会的角色在GE公司，以首席执行官（CEO）位代表的顶峰管理层的职责是，指挥和指导高级管理人员、经理人员和其他雇员开展公司的有关业务。而公司董事会被股东选举产生的一个假定要求是，监督公司管理层的行为，即担当“监督者”的角色。与此关联的另一个假定要求是，公司董事会应当认真关注和保证股东的长期利益，即担当“照看者”的角色。为了保证股东的长期利益得到保证和提升，公司董事会应当负责任地使公司利益相关人的意见得到应有的反映。GE公司董事会认为，那些公司利益相关人和有关对象——包括公司的员工、被临时雇佣者、顾客、供应商、GE公司所在社区、政府官员以及更大范围的社会公众，他们对公司的关注是GE公司的业务能够得到不断提升的重要因素。从这个意义上说，公司董事会应当成为公司的上述各方面利益相关人关注的“反映者”。（二）董事会的职能作为“监督者”、“照看者”和“反映者”，GE公司董事会每年有例行全体会议8次。在这些会议上，董事会要审读公司管理层提交的有关公司业绩、公司发展计划等情况的报告。除了在一般意义上对管理层和公司运行进行“监督”和“照看”外，公司董事会还要承担下列各项职能：1． 选择、评价CEO的工作，为CEO确定薪酬，监督CEO的继任计划及其执行；2． 对公司高级管理人员的选任、发展和薪酬，实施监督，提供相关的参考和评估意见；3． 对公司重要的财务和业务战略、重要的公司行动，实施审读、通过和监督等程序；4． 对公司面临的主要风险进行评估，检查缓解风险的方案；5． 保证维护公司诚信的要求得到落实——包括财务诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商的诚信，以及在处理与其他利益相关人关系方面的诚信。（三）董事会成员的资格虽然对不同的董事会成员的具体资格要求是不一样的，但GE公司要求所有的董事会成员都具备下列三个方面的条件。1．品德。所有的GE公司董事会成员应当具备高度优秀的个人和职业道德品质。诚信是GE公司价值观的核心内容，也是对董事会成员品德要求的基本内容。董事会成员的品德，应当反映于对代表和维护股东长期利益的承诺及其实践。2．才能。GE公司董事会成员应当具有好奇心、客观性、务实的才智，以及成熟的判断力。3．时间。GE公司董事会成员应当能够贡献足够的时间，以保证有效地贯彻作为董事的任务与责任；董事会成员还应当承诺，能够在一个相对较长的时间里为公司服务。一般情况下，董事会成员候选人的年龄应当在73周岁以下。（四）董事会成员的独立性董事会的独立性，是当今保证董事会运作的有效性的基本条件。对一般公众公司来说，这种独立性又在相当程度上是由独立董事的作用来