公司资本制度改革下股东出资义务的司法认定_林晓镍.docVIP

2013年12月28日修正的《公司法》对公司资本制度进行了重大修改， 将注册资本实缴制改革为注册资本登记认缴制，取消注册资本缴纳期限要求、最低限额要求，以及验资制度等规定。 工商登记制度也相应修改，公司实缴资本不再作为公司设立时的登记事项， 年度检验制度改为企业年度报告公示制度，充分发挥企业的自主信用。 公司资本制度的改革，放松市场主体准入管制，严格市场主体监督管理，将增强商事交易的便捷性，发挥市场主体的能动性，促进企业商业信用的有效提升。 新《公司法》框架下资本制度的改革， 必然对以往的商事审判实践带来一定的冲击。 本文顺应新《公司法》及司法解释修改的需要，紧紧围绕资本制度改革的核心内容， 对未来股东出资义务司法审查中可能面临的新问题及其审理思路进行深入探讨，提出在新《公司法》立法规制下的司法认定理念和处理原则，以期有效规范未来的公司经营及治理，并及时实现公司法审判思维的转变。 一、新《公司法》公司资本制度改革简述 （一）改革的内容 新《公司法》资本制度改革主要有以下四项内容。1.取消公司注册资本最低限额要求。 新《公司法》删除了原第26条 “有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元”，原第59条“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元”，以及原第81条“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元”的规定。 在新《公司法》下，公司注册资本的数额由公司章程规定，法律、行政法规以及国务院另有规定的，从其规定。 2.不再限制首次缴纳数额及分期缴纳期限。 新《公司法》删除了原第26条“有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％， 也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足”、原第59条一人有限公司 “股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”，以及原第81条股份有限公司“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％， 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”的规定。 在新《公司法》下，股东缴纳出资期限由公司章程规定，不排除股东约定缴付出资的期限为100年的极端情况。 3.取消了缴纳出资验资制度。新《公司法》删除了原第29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”， 以及原第84条 “发起人首次缴纳出资后，……，由依法设定的验资机构出具的验资证明”等规定。新《公司法》下，有限责任公司和发起设立的股份有限公司的股东缴纳出资不再验资。 4.取消企业年检制度改为年度报告公示制度。主要见新《公司法》第7条。 与之配套的有，2014年2月17日国务院印发《注册资本登记制度改革方案》规定，企业应当将公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等信息，通过企业信用信息公示系统向工商部门报送年度报告， 向社会公示。 在新公司法下，公司交易相对人可以主动查询企业信用信息公示系统了解公司实际出资情况。 （二）改革的意义 1.满足我国市场经济发展的内生需要 我国经济进入中速发展、急需内生增长的新时期，需要充分挖掘民间资本的创业力量。 作为深化经济体制改革的重要组成部分，在2005年《公司法》大幅降低公司注册资本最低限额基础上，新《公司法》完全取消公司注册资本最低限额，大大降低了公司设立门槛，提高了资本使用效率。 同时，新《公司法》改革通过简政放权，弱化政府对市场的监督责任，强化市场主体的自律责任和风险，这是培养高素质的市场主体的必要要求。 2.顺应域外公司法国际化改革趋势近百年来，不断降低外部规制障碍、增强公司活力一直是大陆法系的改革趋势，在公司资本制度领域更是如此。 大陆法系主要市场经济体的公司法纷纷改变最低法定资本金制度， 转而效法英美国家的授权资本制度。法国2003年经济创新法彻底取消了有限责任公司的最低注册资本，公司注册资本“由公司章程”来确定；《新经济规制法》规定，首期可缴纳认购股份的1／5，其余的可在5年内补足。[1]芬兰2006年修改公司法，将私人公司法定资本最低限额从原来的8000欧元降为2500欧元，同时引入真正意义上的无面额股。 德国2008年《有限责任公司法改革及防止滥用法》另行规定了一种没有法定最低资本金要求的企业公司，作为有限责任公司的例外和补充。 日本2005年公司法彻底废止有限责任公司，并废止股份有限公司的最低法定资本金要求。 韩国于2011年取消了股份有限公司5000万韩元、有限责任公司1000万韩元的最低出资标准，公司可以100韩元甚或1韩元资本设立股份有限公司或有限责任公司。 我国台湾地区2009年正式废除最低资本额，改为足以支付设立直接费用即可成立公司。[2] （三）引申的思考 1.新《公司法》公司资本制度类型关于