诉讼中公司的主体作发用展与协调.docVIP

公 司诉 讼 理由 是什么？ 诉讼中公司的主体作用 　　1、公司的定义 　　现在公司随处可见，在公司法降低公司门槛后，成立公司变得相对容易的多。那么什么叫公司呢? 　　在法律上，公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。根据我国民法通则的规定，公司作为企业法人，应当具备以下条件：(1)依法成立;(2)有必要的财产或者经费;(3)有自己的名称、章程、组织机构和场所;(4)能够独立承担民事责任。确立公司的独立法人地位，也就从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利，独立地从事生产经营活动、与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立承担民事责任。 　　公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权，包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司法人财产权的客体由物、智力成果、行为、股份和一些法定权利等构成。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。 　　公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产;其财产不足以清偿到期债务时，将面临破产。公司的财产包括股东在公司设立时所认缴的出资。股东已经向公司缴纳的出资在公司成立后无权抽回;如果股东在公司成立后抽回已缴纳的出资，则侵犯了公司的财产权，必须将有关财产退还公司或给予其他补偿;股东已向公司认缴了出资及承诺了出资期限而到期未实际缴纳的，则构成了股东对公司的债务，公司应当追回。 　　公司的股东对公司承担有限责任。如前所述，当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。股东对公司的有限责任是公司制度的基础，只要股东不滥用其对公司的有限责任，股东的有限责任将受到法律的充分保护。 　　2、实践中的法律意义 　　如上所述，既然公司在成立后在法律上就拥有完全独立的法律人格，那么在诉讼中，所有法律上的权利和义务关系应该由公司来行使和承担的，就应该由公司来行使，否则就会被法院以主体不适格而驳回诉讼请求。 　　典型案例(本案例援引自上海市第二中级人民法院民事判决书(2008)沪二中民五(商)初字第21号)： 　　原告江文宏被告吴金辉1993年媚若诗(香港)股份有限公司(MELAURELS(HK)COMPANYLIMITED)(以下简称媚若诗公司)在香港注册成立，两人持股量为1：1。1994年媚若诗公司在上海投资设立了外商独资企业蔻薇尔公司，被告吴金辉任该公司董事长。2002年起，被告吴金辉独自控制蔻薇尔公司，未向媚若诗公司及原告提供蔻薇尔公司财务报表并分配利润。2007年4月，被告吴金辉未经审批机关批准和蔻薇尔公司、媚若诗公司及原告同意，擅自将蔻薇尔公司面积为3633平方米的厂房，以人民币353万元(以下币种均为人民币)的低价出卖给被告嘉慈公司，且该款使用情况不明。原告估计该厂房最少价值503万元。2007年12月原告委托律师向媚若诗公司发函，提出根据以上事实，媚若诗公司作为蔻薇尔公司的股东，应要求蔻薇尔公司监事会或监事对被告吴金辉提起相关诉讼，或自己提起股东代表诉讼，以维护合法权益。2008年1月，因媚若诗公司未予回应，原告委托律师向蔻薇尔公司监事会或监事发函，要求其提起相关诉讼，但仍未得到回应。原告认为，被告吴金辉担任蔻薇尔公司董事长期间，违反法律、法规及公司章程的规定，侵占公司财产，给公司造成严重损失，同时侵害了原告权益，被告嘉慈公司以明显低价收购蔻薇尔公司厂房，存有主观恶意，是共同侵权人，应承担连带赔偿责任。故按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百五十条、第一百五十二条的规定，请求法院判令：1、被告吴金辉向第三人蔻薇尔公司赔偿150万元;2、被告嘉慈公司对上述赔偿承担连带责任。 　　被告吴金辉辩称：1、原告主体不适格，原告江文宏并非蔻薇尔公司的股东，其与公司没有关联，故不具备《公司法》规定的起诉资格。2、蔻薇尔公司系依法、依公司章程出让厂房，是公司自主经营的合法行为，公司对此有独立自主的决策权，且原告所称涉案厂房最少价值503万元，蔻薇尔公司损失150万元系其自行估算，没有相关依据。综上，被告吴金辉请求驳回原告诉请。 　　被告嘉慈公司辩称：嘉慈公司受让蔻薇尔公司的厂房是经过评估公司评估，办理了合法手续，是合法受让，不存在原告所称嘉慈公司与被告吴金辉恶意串通，低价受让该厂房的事实，请求驳回原告诉请。 　　第三人蔻薇尔公司陈述称