“公司相关纠纷”1个8司法观点集成(2009-2014).docxVIP

“公司相关纠纷”18个司法观点集成（2009-2014）活着的法律一、大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案||(2014)民四终字第20号【来源】《最高人民法院公报》 2014年第8期【争议焦点】法定代表人通过公司内部任免发生变更，但未进行变更登记的，其变更的法律效力对公司内外有何区别？【裁判摘要】按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律：外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。二、苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案||(2012)民提字第11号【来源】《最高人民法院公报》 2014年第8期【争议焦点】在民间投资活动中，双方约定不论融资方的经营业绩如何，作为合资企业的投资方都可取得固定收益的，该约定是否有效？【裁判摘要】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。三、仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案||(2011)民四终字第29号【来源】《最高人民法院公报》2014年第2期【争议焦点】公司解散的实质条件是什么？法院在审查公司解散纠纷时，应如何把握公司解散的条件？【裁判摘要】一、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。二、公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。四、最高法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案【来源】《最高人民法院公报》2013年第2期【争议焦点】公司股东申请撤销公司解聘其总经理职务的决议的，人民法院审理时应当审查哪些方面？【裁判要点】人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。五、最高法院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案【来源】《最高人民法院公报》2012年第12期【争议焦点】何种条件下，股东可以提起解散公司之诉？【裁判要点】公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。六、南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案【来源】《最高人民法院公报》2012年第10期【争议焦点】公司章程规定对违反公司章程的股东予以罚款处罚的，该规定是否有效？超出章程规定的处罚事项范围，或金额范围的是否有效？【裁判摘要】公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违