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经营者集中案例研究——以可口可乐收购汇源三菱收购璐彩特等为例 蒋璧文 张秋实 王玲珊 一、事件概述公司简介 二、数字论据 三、商务部审查 四、观点争锋 五、思考分析 六、事件影响 一、事件概述 3月18日，商务部禁止可口可乐收购汇源，至此各方争议了近半年的可口可乐收购汇源案终于画上句号。这是2008年8月1日《反垄断法》实施以来涉及外资并购金额最大、影响最大的案子，同时成为我国《反垄断法》自去年8月1日实施以来第一个未通过的经营者集中的案例，引起国内外的高度关注。 可口可乐公司 1886年美国人约翰。彭伯顿发明了可口可乐。至今“可口可乐商标是世界上最为人熟知的商标，并在全世界近两百个国家和地区销售。可口可乐公司在中国的合资伙伴是中国轻工业总会及其联系机构、中国粮油进出口公司、中国国际投资公司、嘉里集团和太古公司，共同建立了二十七家装瓶厂，可口可乐中国至今已在中国投资达11亿美元，员工15000人。可口可乐已连续七年被评为中国市场最受欢迎的饮料。而雪碧亦是最受欢迎的柠檬型饮料。全世界每一秒钟约有10450人正在享用可口可乐公司所出品的饮料。 汇源公司 北京汇源饮料食品集团有限公司于1992年创立于山东省，1994年将总部迁至北京市顺义区，1998年开始向全国发展。近12年来，在全国各地建立了24处现代化工厂,形成了220多万吨年设计生产能力。建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。拥有49亿元总资产和万名从业人员。 2003年实现销售收入29亿元,利税5.7亿元,累计实现销售收入96亿元,缴纳税金8亿多元，扶持赞助社会公益事业投放现金、物资折合4000多万元。 （一）收购要约 2008年9月3日，荷银将代表可口可乐公司全资附属公司Atlantic Industries以约179.2亿港元收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元。根据规定，如果此次交易完成，汇源果汁将成为Atlantic Industries的全资附属公司，并将撤销汇源股份的上市地位。 公告所提及的全部收购建议均为可能收购建议，须待先决条件达成后方可作出。汇源控股、达能及Gourmet Grace 各自已向 Atlantic Industries 作出不可撤回承诺。根据汇源控股作出的不可撤回承诺，汇源控股承诺于寄发综合文件后七天内就其持有的所有610，000，000股汇源股份(合共占汇源于最后交易日已发行股本约41.53%)接纳股份收购建议。 倘收购建议完成，可口可乐公司有意让汇源继续经营其现有业务，并作出重大承诺，依靠汇源的现有品牌及业务模式壮大业务、提高其固定资产的利用率，并为汇源雇员提供更多发展空间。 （一）收购要约 要约期限是2009年3月23日，是以之前收购要约200天有效为前提的。 这意味着商务部必须在2009年3月23日之前完成审查。如果期满，商务部没有提出反对意见，视为批准。如果需要延长审查期限，商务部会给书面通知，但是在给出书面通知要延长审查期限的，在该延长的审查期限内不得实施交易行为 。 （二）事件进展： 09年03月22日：商务部称汇源为外国公司 禁购不涉及投资政策 09年03月18日：可口可乐收购汇源案未通过中国审查 09年01月06日：并购案反垄断审查进入第二阶段 08年12月05日：商务部首次表态已立案受理并购案 08年12月02日：双方公布进入审批阶段 商务部不作答 08年11月06日：商务部表示申请材料尚未达标 未立案 08年09月21日：汇源并购案引发封口门 08年09月19日：可口可乐称已将申请材料递交商务部 08年09月15日：并购听证会将开 牵手将递交替代方案 08年09月08日：国内企业欲联名上书反对收购案 08年09月03日：可口可乐24亿美元收购汇源全部股份 二、数字说话 NO.1：汇源果汁是中国最大的果蔬汁生产商。 08年一季度汇源占高浓度果汁市场56.1%的份额 NO.3：中国是可口可乐公司的全球第三大市场。 26.6亿：汇源2007年的销售收入26亿元 汇源30年才能够拿到的利润，一个交易就到手了 15.5%：可口可乐拥有中国软饮市场15.5%的份额。 是百事可乐的2倍。 10.3：汇源在中国果汁市场占10.3%的份额 在所有果汁品牌中市场占有率第一。 9.7%：可口可乐占有中国果汁市场9.7%的份额，居于第二位。 70%：并购之后，外资在果汁市场的份额将突破70% 三、商务部审查（2009年第22号公告） （一）审查内容 （二）审查工作 （三）竞争问题 （四）附加限制性条件