私募制度修正要点.pptVIP

* 私募制度近期修正重点 * * * 大 纲 一、私募制度修正要点 二、申报作业要点 三、核发补办公开发行同意函相 　关修正重点 * 一、私募制度修正要点 私募参考价格之决定 获利公司之募资原则 公司内部人或关系人参与私募原则 强化信息揭露 * 一、私募制度修正要点 私募参考价格之决定： 1.上柜公司以下列二基准计算价格较高者定之： (1)定价日前一、三或五个营业日择一计算普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价。 (2)定价日前三十个营业日普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价。 * 一、私募制度修正要点 私募参考价格之决定： 2.兴柜股票公司以下列二基准计算价格较高者定之： (1)定价日前三十个营业日兴柜股票计算机议价点选系统内该兴柜股票普通股之每一营业日成交金额之总和除以每一营业日成交股数之总和计算，并扣除无偿配股除权及配息，暨加回减资反除权后之股价。 (2)定价日前最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告显示之每股净值。 * 一、私募制度修正要点 获利公司之募资原则： 获利公司应采公开募集方式发行有价证券。 例外： 1.私募资金用途系全部引进策略性投资人。 2.上柜及兴柜股票公司有发行人募集与发行有价证券处理准则第7条及第8条规定情事之虞，但有正当理由无法合理改善而无法办理公开募集，且亟有资金需求，并经柜买中心同意者。但应募人不得有公司内部人或关系人。 * 一、私募制度修正要点 获利公司之募资原则： 例外：私募资金用途系全部引进策略性投资人。 策略性投资人之定义为：「指为提高被投资公司之获利，藉本身经验、技术、知识、品牌或通路等，经由产业垂直整合、水平整合或共同研究开发商品或市场等方式，以协助被投资公司提高技术、改良质量、降低成本、增进效率、扩大市场等效益之个人或法人。」 * 一、私募制度修正要点 例外：无法办理私募而经本中心同意。 申请条件(须同时符合)： 1.主管机关依「募发准则」第七条或第八条规定退回，或经证券承销商评估有上述条款情事之一，致其申报公开募集案件有经主管机关退回之虞。 2.经证券承销商评估系基于下列原因致申请公司确实无法充分掌握及合理改善者： (1)受产业因素或外在环境变化之影响者。 (2)涉及诉讼及非讼案件之进度与结果者。 (3)经营权发生重大变动者。 (4)其它足资证明公司无能力或无法于短期内改善者。 3.业已提供其至少未来六个月现金收支预测及营运计划，并经签证会计师及证券承销商出具评估意见表示申请公司短期内亟有资金需求，确有办理私募之必要者。 * 一、私募制度修正要点 公司内部人或关系人参与私募原则： 1.应于董事会中充分讨论应募人之名单、选择方式与目的、应募人与公司之关系，并于股东会召集事由中载明，未符前揭规定者，前揭人员嗣后即不得认购。 2.所订私募普通股每股价格不得低于参考价格之8成；所订私募特别股、转换公司债、附认股权特别股、附认股权公司债、员工认股权凭证之发行价格不得低于理论价格之8成。 * 一、私募制度修正要点 强化信息揭露： 将办理私募信息公开时点由「寄发股东会开会通知日起二日内」提前至「董事会决议日起二日内」。 办理私募之公司应于董事会决议定价日之日起十五日内完成股款或价款收足。 应募人为策略性投资人者，应于董事会中充分讨论应募人之选择方式与目的、必要性及预计效益，并于股东会召集事由中载明。 * 一、私募制度修正要点 强化资讯揭露： 董事会决议办理私募前一年内经营权发生重大变动或办理私募引进策略性投资人后，将造成经营权发生重大变动者，应洽请证券承销商出具办理私募必要性与合理性之评估意见，并载明于股东会开会通知。 应募人如属法人者，应揭露该法人持股比例占前十名之股东与公司之关系。 独立董事如有反对或保留意见应于股东会召集事由中载明。 * 二、申报作业要点 董事会决议日起二日内，依证券交易法第四十三条之六第六项应公告申报之事项。 私募实际定价日起二日内。 私募股款或价款缴纳完成日起十五日内应申报之信息。 每季结束后十日内申报私募有价证券资金运用情形季报表 应募人如为公司内部人，且于股款或价款缴纳完成日前后三个月内有出售自己公司股票者，应于股款或价款缴纳完成日起十五日内或事实发生日起二日内申报相关信息。 * 三、补办公发同意函修正重点 获利公司办理私募有价证券，其申请补办公开发行同意函时，其获利能力除符合IPO获利条件外，亦应较私募前为佳(审查准则第15条第12项第7款)。 获利公司办理私募有价证券时，若有重大违反私募应注意事项者，其获利能力除符合IPO获利条件外，亦不得低于私募前获利能力之2倍(审查准则第15条第12项第8款) 亏损公司办理私募有价证券时，若有重大违反私募