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《资本经营》作业 难点解答 第一章 资本经营概述 名词解释： 资本经营 （1）资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式，它以企业的资产和产权的交易为中心。 （2）资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的，目的是实现企业价值最大化。 （3）资本经营的主要内容有：企业并购、重组、资本市场融资、托管和租赁等。 人力资本——指凝聚在一国劳动力中的技术、知识和技能的存量。它来源于在正式教育、在职培训和健康保健方面的投资。人力资本投资是生产性投资。 问答题： 1．资本经营有何作用？ 答：有助于优势企业扩张, 实现规模经济； 有助于解决劣势企业的问题； 有助于建立现代企业制度和合理的公司治理结构； 优化产业结构； 提高资源配置效率。 3．资本经营的中介机构包括哪些，各起什么作用？ 答：投资银行（证券公司）：并购顾问 ? 会计师事务所：审计、税务、咨询 ? 律师事务所：合同拟订、谈判、签订；参与诉讼 ? 资产评估机构：资产评估 ? 产权交易中介机构：提供信息及中介服务。 第三、四章 并购、管理者收购 名词解释： 协同效应——两个或多个企业并购之后的产出大于各自产出之和，即所谓 “1+12”效应。 现金流量——包括两个概念：经营现金流量和自由现金流量。 经营现金流量 = 净利润 + 折旧 自由现金流量 = 净利润 + 折旧 － 投资支出。 并购整合——指并购之后收购企业调整被并购企业的资产、债务、经营和管理等要素使其与并购方融为一体的过程。 问答题： 1．请用交易费用理论解释纵向并购。 答案要点： （1）介绍一下交易费用的概念； （2）市场利用价格机制进行资源配置，协调生产和交换，所需成本是交易费用；企业内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本。 （3）上下游企业之间，可能因为中间产品供应的不确定性，导致的高昂交易费用；另外，存在资产专用性，资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，也会导致高昂的交易费用。 （4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游企业之间的并购，实质上是企业对市场的替代，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易费用就越高，纵向并购越可能发生。 3、请用效率理论解释横向并购 横向并购是生产或销售相同、相似产品的企业之间的并购。 横向并购产生的原因在于并购双方的管理效率不一致，即具有较高效率的公司将兼并较低效率的公司并通过提高目标公司的效率而获得收益。 效率理论有2个基本假设： （１）收购方有剩余且不能分割的管理资源或者存在规模经济； （２）目标公司的低效率管理可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的投入得到改善。 5．简述确定并购交易价格的收益现值法的主要思想。 答案要点： （1）收益现值法的概念（教材P86，最后2行） （2）基本公式是E = A / r ，其中E 为企业价值，即企业未来收益的折现值。A 为未来每年平均收益的预测值，一般选择该行业的平均收益水平为基准；r为折现率，是对企业未来风险的估计，一般以行业平均利润率为基础，根据企业的风险加以调整，加上一个风险报酬率。 8．为什么在我国通过公开市场或要约方式进行上市公司收购难以操作？ 答案在教材第77、78页，你们可以自己归纳，总结。 要点有：我国的证券法的规定及对收购的影响；我国上市公司的股权结构因素的制约（流通股和非流通股的分割，大股东持股比例过高等）；收购程序、收购成本等。 11、简述管理层收购的融资结构。 答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。 管理者提供小部分股权，风险资本机构提供另一部分股权。 借款： –优先债：优先还本付息，如短期贷款 –次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还次序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证 –卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券 第五章 战略联盟 问答题 2、合资企业的合作伙伴应当满足哪些条件？ 合资企业的合作伙伴首先应当满足“互补性”标准，即双方能够带来互补性的能力； 合作伙伴的在合资企业中的目标与己方目标要能够兼容； 潜在伙伴应承担一定的义务，拥有相应的资源、管理方式、组织体制和公司文化； 合作伙伴拥有良好的业绩和声誉等。 7、请你总结一下对战略联盟的成功比较重要的因素。 答：合作伙伴应给联盟带来互补性的技能、生产能力与市场定位； 合作伙伴之间的市场交叉应降到最低程度以避免利益冲突； 合作关系应建立在合作伙伴业务实力及所有权均衡的基础上； 联盟必须有一个强有力的领导、持续的义务和母公司支持的自主地位； 联盟必须建立在合作伙伴之间相互信任的基础上，而不仅仅依赖合同规定的权利与义务； 处理管理模式与公司文化上的分歧必须小心谨慎，必须发展有别于母公司的一种共同的新模式与新文化。 第八