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第四章 公司法律制度 教学目的与要求： 通过本章学习，要求学生掌握公司法的基本原理。 重点掌握的内容：公司的设立、组织机构及其议事规则、股份与公司债。 一般了解的内容：公司和公司法的概念、特征。 重点、难点的学习建议：结合案例理解公司法律制度。 一、公司概述 （一）公司的概念和种类 1、公司的概念 公司：是指由符合法律规定的股东以营利为目的，共同出资，依法定条件和程序设立的企业法人。 特征： （1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业 （3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 （4）公司是依照《公司法》设立的企业 （一）公司的概念和种类 2、公司的种类 （1）有限责任公司 （2）股份有限公司 （3）无限责任公司 （4）两合公司 （二）公司法的概念和特征 1、公司法的概念 —— 调整公司关系的法律 广义：公司在设立、变更和终止过程中的各种关系的法律规范的总称。 狭义：立法机关制定的《公司法》。 2、公司法的特征 （1）组织法和行为法相结合 （2）强制性与任意性相结合 （3）实体法与程序法相结合 （二）公司法的概念和特征 3、公司法的基本原则 （1）责任有限原则 （2）股权保护原则 （3）管理科学原则 （4）交易安全原则 （5）利益分享原则 （三）公司的基本权利和义务 1、公司的基本权利 （1）民事权利 （2）自主经营权 （3）投资权 （4）分支机构设置权 （三）公司的基本权利和义务 2、公司的基本义务 （1）承担民事责任。 （2）接受国家的宏观调空 （3）守法守德 （4）接受监督 （5）保护职工权益 （6）支持工会活动 （四）公司的资本制度 1、公司资本及相关概念 （1）公司资本。又称股本，是指公司章程所确立的由股东出资构成的公司法人财产总额。 （2）公司资产。是指可供公司支配的公司全部资产。 （3）注册资本 （4）发行资本 （5）实缴资本 （四）公司的资本制度 2、公司的资本制度 目前，世界上较有影响的公司资本制度有3种。 （1）法定资本制，又称确定资本制。 （2）授权资本制。 （3）折衷资本。又称为认可资本。 （四）公司的资本制度 3、法定资本制下的资本三原则 （对照教材关于股份有限公司资本的法律规定在传统的公司法上的三个基本原则。） （1）资本确定原则 （2）资本维持原则 （3）资本不变原则 二、有限责任公司的法律规定 （一）有限责任公司的特征 1、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司负责； 2、有限责任公司的股本不必分成均等股份； 3、股东人数有法定限制； 4、不能公开募股，不能发行股票； 5、股东的出资转让受到较严格的限制； 6、公司的财产不必向社会公开。 （二）有限责任公司的设立 1、设立的原则 公司的设立，是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开本公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。 （二）有限责任公司的设立 2、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 （二）有限责任公司的设立 3、有限责任公司的出资要求 4、有限责任公司的设立程序：名称核准，认股，出资，审批，登记 （1）申请名称预先核准 （2）开设银行帐户并将足额出资存入银行 （3）验资 （4）审批 （5）申请设立登记 （6）出资证明书 （二）有限责任公司的设立 5、有限责任公司的变更登记 6、有限责任公司的注销登记 （三）有限责任公司的组织机构 1、有限责任公司的股东会 （1）有限责任公司的股东 股东的权利、义务 （2）有限责任公司股东会的职权 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 （三）有限责任公司的组织机构 1、有限责任公司的股东会 （3）有限责任公司股东会决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 （4）股东会的形式 定期会议 临时会议 （三）有限责任公司的组织机构 2、有限责任公司的董事会 （1）董事会的性质及组成 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的常设机构，对内执行公司业务、对外代表公司。 董事会由3～13人组成，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 （三）有限责任公司的组织机构 2、有限责任公司的董事会 （2）有限责任公司董事会的职权。 （3）有限责任公司董事会会议、决议 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能