2011年商法经济法标准讲义.docVIP

2011年商法55经济法35标准讲义成功的背后总是堆积着高高的寂寞。比你更拼命的人有的是，最可怕的是比你牛的人比你还拼命。需要更拼命，要不就是垃圾。人成功的道路上，都是单调的；张海峡(声明：原创总结内容，未经许可，同行禁止使用。)第一章 公司法35一、概述个人独资企业-无限、普通合伙企业-无限连带、公司-有限责任是标准的企业法律分类。（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。总结： 九天考资1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。-没有股东会，没有人和性；--人少认得过来；2普伙纯人和-有限公司人主资辅-股份公司资主人辅-上市公司纯资合性。公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低资本限额；合伙-不是人；可以出劳力；技术；没有这些要求。2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙—民事主体，告合伙人名义；告合伙企业普通合伙和有限合伙企业—商主体，告（ 企业 ）名义。登记了都作为合伙企业对待；3并独立承担民事、商事责任。总结：A股东责任有限，--以出资额；公司责任独立！ 表现在：a股东对公司( 外债 )不负责；b股东对公司( 亏损 )不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司企业所得税，股东个人所得税； 。（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向( 合伙 )企业投资，但是( 国有独资 上市 )除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人-隐名股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 总结：1对外担保， 董股 决议； 对内担保， 股 决议。2对外担保， 章 定；对内担保，法 定 。3证券公司-金融行业对内担保，禁止。 HYPERLINK /view/17039.htm \t _blank 证券公司（securities company）是专门从事 HYPERLINK /view/114393.htm \t _blank 有价证券买卖的法人企业。证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依票面所载内容，取得相关权益的凭证。所以，证券的本质是一种交易契约或 HYPERLINK /view/1551.htm \t _blank 合同，该契约或合同赋予合同持有人根据该合同的规定，对合同规定的标的采取相应的行为，并获得相应的 HYPERLINK /view/34358.htm \t _blank 收益的权利。对内担保涉嫌抽逃出资；4上市公司对外担保，一年内超资产总额 30 %，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。5对内担保的限制：A接受担保的股东和B实际控制人控制的股东必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！（2）公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。总结：1何为净资产？总资产-总负债； 2发行债券的净资产要求？有限公司：（ 6千万 ）；股份公司（ 3千万 ）。（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业-非公司）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。没有份额，只有出资比例；公司给股东出资证明书；记录股东出资额；股票是（等额拆分注册资本的结果）。A注册资本= 股票总量 = 股本总额;股本是（股票面额）股本总额、溢价款B增资增加注册资本即增发新股，减资 则回收注销股票并在十日内销毁。2出资凭证区别：出资证明书和股票。3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额-不拆份额没有股份)；( 股权)两类公司的通用概念。2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。　总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。-分的责任总承担；　母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。母是子得控股股东；总分不分