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组建高校资产经营公司的实践 清华大学　薛保兴 2006年12月6日 改革开放以来，高校利用自身的条件，创办了一批企业，特别是利用科技和人才优势创办了相当多科技企业。在近30年中，各高校都在积极探索对于这些企业行之有效的管理办法，力图促进高校科技企业的积极发展，加速科技成果转化和产业化，使高校产业成为“利国利民利校”的事业。 回顾高校产业的发展历史，各高校的产业基本上是在原有的校办工厂（农场）概念基础上创建的。企业与学校在“人、财、物”方面，在资产产权方面，在分配制度方面都存在着千丝万缕的联系，存在很多不规范的关系。在创立之初，由于企业数量较少，规模不大，这种与学校不规范的联系和关系还没有对学校造成多大影响，甚至在资本的原始积累阶段，对企业的发展还起了一定的作用。但到90年代末，高校产业的数量和规模快速发展，这种生产关系已严重阻碍了高校科技企业生产力的发展，也给学校带来了很多产业的经营风险。 自2001年开始，教育部对高校校办产业的管理体制进行规范。高校产业规范化建设的根本是产权制度的改革，是生产关系的调整，目的是为了高校产业的发展。因此，教育部在《指导意见》中，将“建立新型的高校产业管理体制”列为规范化建设的首要任务，“改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重新确定国有经营性资产的责任主体”和“组建国有独资性质的资产经营有限公司” 成为规范高校产业管理体制的重要内容，也是高校产业产权制度改革的重要步骤。高校资产经营有限公司是这个管理体制中的“龙头”，是校办产业规范化建设的“纲”，“纲举”才能“目张”。 一、组建高校资产经营公司应具备的条件 （一）在全面清理全校产业的基础上，完成企业的清产核资，剥离非经营性资产，核实经营性资产，为资产经营公司的组建奠定明晰的产权基础。 通过清产核资，解决了历史上学校所投资企业中投资关系不清，投资文件不全，投资不实，资产处置中的不规范操作，帐外资产负债，存货不实，应收款损失（特别是与学校间的债权债务）等等问题，对资产产权做了界定，剥离了学校的非经营性资产，明晰了学校与企业之间的资产产权关系。这样，在资产经营公司成立后，学校将享有资产经营公司中的权益，资产经营公司将享有所投资企业中的权益，企业中的资产是企业的财产，建立起合法合规的资产纽带关系。因此，清产核资为资产经营公司的组建奠定了明晰的产权基础。 （二）需继续保留的企业，其资产无偿划转入一个拟改制为资产经营公司的全资企业，为资产经营公司的组建奠定资产基础。 设立资产经营公司需要有足够的资本金，按工商登记要求，不低于1000万元人民币。当前各高校要设立的资产经营公司完全可以用需保留的企业的存量股权资产作为公司的资本金。鉴于目前工商登记注册不能以股权资产作为新设公司的注册资本金，且对新设公司的注册资本有30%的货币资金要求，如果新设有限责任公司后再办理划转，有的地方可能视为国有股权的交易而需要到产权交易所办理交易，因此建议高校选择一个学校主办的全民所有制企业，将其它需继续保留的企业的股权资产无偿划转入该全民所有制企业，然后将其改制为公司制的资产经营公司。 对于资产质量很差、准备撤销的企业，其资产建议不要划转，“就地”解决，这样，可以保证资产经营公司的资产质量，使资产经营公司能有个好的资产基础，“轻装前进”，也有利于落实资产保值增值的责任。 （三）对于与学校紧密关联的债权债务要处理清楚，出具法律意见书，为资产经营公司的组建奠定“权责分明”的责任基础。 对于拟划转入未来资产经营公司的资产中，属于学校的全资企业或变相全资企业与学校间的债权债务一定要处理清楚，予以了断。企业对学校的债权如果预计不能收回，则干脆剥离回学校，宁愿牺牲划转的净资产，也不要对未来的资产经营公司带来承担企业债务的风险（在下面第三部分中还要讲）。对于可以收回的债权，应当在清产核资和资产划转中，由学校出具承诺书，并由律师出具法律意见书。这样，为资产经营公司的组建，奠定经营权的责任基础，有利于落实资产保值增值的责任。 （四）未来资产经营公司的经营人员、机构与学校分离清楚，将“所有权”与“经营权”分离清楚，不要与产业处混同，为资产经营公司的组建奠定规范管理的基础。 未来资产经营公司的经营人员、机构应独立于学校，独立于学校的行政机构，不要搞成“一套班子，两块牌子”，未来资产经营公司的主要经营人员应是专职人员，不要在学校兼有实际职权的职务。这样，可以从组织机构和管理人员上，将“所有权”与“经营权”分离清楚，为资产经营公司的组建奠定规范管理的基础，尽可能避免学校承担企业的债务风险。 （五）学校要设立经营资产管理机构，代表学校行使出资人的职权，为资产经营公司奠定出资人到位的基础。 高校资产经营公司设立成“国有独资公司”或“一人有限责任公司”，两种形式都由于只有一个股东，因此不设股东会。