债权人协议.doc

债 权 人 协 议 本债权人协议由国家开发银行(“SDB”）、甘肃省电力建设投资开发公司(“GECIC”)、甘肃省电力公司(“GEPC”)和美国第一中华电力合作有限公司(“CUPPI”)和只作为贷款方而非代理人身份的中国人民建设银行(“PCBC”)（以上五者单称 “每一贷款方”，统称 “贷款各方”）于一九九六年三月二十五日签订。 鉴于PCBC最迟将于一九九六年四月三十日与靖远第二发电有限公司（借款人）签订贷款协议，以将二亿二仟五百万（225,000,000） 元人民币（ “PCBC”贷款）的债务转让给借款人，其形式及内容类似于附表一； 鉴于其他贷款方将与借款人于一九九六年三月三十一日以前分别签订融资贷款协议（GECIC和GEPC承诺按主要参照SDB的贷款格式分别签订融资贷款协议）； 鉴于为了协调对这些贷款协议的管理并维护贷款人相互间的利益，各方签订本协议；和 鉴于为了代表贷款人履行本协议中的某些责任，贷款人在本协议签署日签订另一协议，根据此协议，PCBC将作为贷款人的代理人（该代理人或今后任何代替者，下文简称“代理人”）。 第 一 节 定 义 1.1 术语定义 本协议中划虚线但无定义的术语与由国家开发投资公司、GECIC、GEPC和CUPPI于一九九五年七月十四日签订的合资经营合同中相同术语的含意相同。 “涉及债权人违约”指某一事件的发生和持续根据借款人与任何一贷款人间的任何贷款协议已构成或会构成该贷款协议下的 “违约”或 “违约事件”，以及借款人未能履行本协议中与借款人有关的条款、条件和承诺； “大多数贷款人”指SDB、CUPPI以及只作为贷款方而非代理人的PCBC,只要上述任何一方借给借款人的贷款还未还清,该一方就被认为是大多数贷款人. 第 二 节 优先付款 2.1 优先偿付对SDB和CUPPI的还款义务 借款人与贷款各方的每一方都代表自己或其继任人和受让人约定并同意:按第二节所规定范围和方式以指定的货币优先偿还SDB和CUPPI所有当时到期的款项和有关PCBC贷款当时到期的款项(“还款义务”),即在GEPC或GECIC收到按其贷款协议当时到期的款额之前得到优先偿还。 2.2 资金短缺时收入的支付 〔Ⅰ〕如果借款人没有足够的资金以指定的货币支付每一贷款方当时到期的所有欠款(包括以前未付的任何欠款), 欠款不论是同按还款计划的付款有关还是同清算或其它情况有关, 借款人在正常情况下应直接作出的所有付款或分配, 都将付给代表贷款人的代理人。付给代理人的全部收入应以人民币计算并应等于下面两者中较小者：〔a〕当时所拥有的全部人民币及美元资金，〔b〕每一贷款方当时到期的所有欠款（ “全部收入”）。为计算方便起见，所有货币兑换应按照还款义务到期日公布的官方汇率计算。 〔Ⅱ〕SDB和CUPPI和提供PCBC贷款的PCBC应有权从全部收入中按所有当时到期的款额比例同时分别得到人民币和美元还款。如果没有足够的美元支付CUPPI当时到期的全部欠款，SDB和提供PCBC贷款的PCBC应有权从全部收入中得到按各自比例它们所应得的一份，CUPPI则有权得到当时所有的美元。全部收入中的所有余额将由代理人代管。代理人将在GEPC或GECIC得到任何支付之前以人民币兑换成美元支付CUPPI按还款义务所有应得的款项。如果没有足够的人民币支付SDB和提供PCBC贷款的PCBC当时到期的全部欠款，而美元的数量多于偿还CUPPI当时到期的欠款的需要, 则CUPPI有权从全部收入中得到按其比例它所应得的一份, SDB和提供PCBC贷款的PCBC则有权得到当时所有的人民币；全部收入中所有余额将由代理人代管；代理人将在GEPC或GECIC得到任何支付之前以美元兑换成人民币支付SDB和提供PCBC贷款的PCBC按还款义务所有应得的款项。当一方根据2.2款有权得到还款时，代理人应对该方进行实际支付。 〔Ⅲ〕因本2.2〔Ⅰ〕条之故, GEPC和GECIC有权得到的任何上述付款或分配, 将由付款人直接支付给代理人作还款用。这种付款安排要持续到还清所有当时到期未还的还款义务为止。 〔Ⅳ〕尽管有本2.2款中的上述规定，但出现违反本2.2款由GEPC或GECIC或其代表得到的任何该类付款或分配，应转付给代理人并由代理人接收和托管，以用于支付还款义务。如果GEPC或GECIC未交还给代理人，则该款项应由代理人或借款人从下次付给GEPC或GECIC的款额中相应的扣除。 〔Ⅴ〕按上述一至四步偿还完还款义务后，全部收入余额部分将由代理人按比例同时分配给GEPC及GECIC直到每一方