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1 MAs 重组的形式 兼并与收购(MA) 并购(MA)：兼并(Merger)和收购(Acquisition)的合称。 大不列颠百科全书：两家或更多的独立企业，合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的企业。 在西方，兼并与收购一般视为同义词，但实际上含义还是有一些区别。 兼并与收购的区别 Merger 一家公司为存续公司，保留名称，继承资产，其它公司不复存在； 相当于我国的“吸收合并”的概念； 与Consolidation 不同，后者是创立一家新公司，原来公司都不存在，即“新设合并”。 Acquisition 一家公司将目标公司收购后形成子公司、或合并，或拆解后出售，或私有化； 收购有善意收购、恶意收购和熊的拥抱(Bear Hug)之分； 可以收购资产，也可以收购股份。 并购的类型 横向并购(Horizontal) 同行业之间的并购，以1893~1904年的第一次并购浪潮最为典型 纵向并购(Vertical) 处于同一生产链前后的企业并购，以第二次并购浪潮（1922~1929）为代表 混合并购(Conglomerate)：最初是躲避反垄断法的产物，1940~1947的第三次浪潮最多 MA的积极作用 有利于企业的快速发展 Stigler 生产经营与资本经营 有利于提高资源效率 产权与效率 资源的再次分配 有利于调整企业产品和产业结构 烟草行业：Morris 红塔 有利于活跃金融市场 MA的消极作用 资本的过度集中，最终形成垄断。 垄断的影响： 1.阻碍技术进步； 2.遏制竞争 3.阻碍资源的横向流动 并购的巨额资金流动刺激了投机商谋取私利的行为。 经营协同论 所谓协同效应，就是并购后企业的总体效益大于并购前单个企业效益的简单算术和。 “1+12” 可能原因： 1.规模经济； 2.实现经营优势的互补（管理能力）； 3.纵向联合的交易费用优势。 财务协同论 财务效应不是由于效率提高引起的，而是由于税赋、会计处理、证券交易等制度的作用产生的； 1.并购的合理避税； “亏损递延” 2.市盈率幻觉； “股票市值” 3.财务指标的优化 “现金流量” 70年代末美国采矿业 中国百货业 企业风险论 企业的成长风险： 1.新设：周期长、行业壁垒、技术经验 2.并购： 经营环境变化风险： 并购调整的速度要快于内部调整的速度； Morris进入啤酒业与食品业 市场势力论 并购可以加强企业对经营环境的控制，减少竞争对手，提高市场占有率； 表现： 1.提高行业集中度； 2.降低行业的退出障碍； “资产专用性” 3.增强与供应商、客户的谈判能力 “ 第五次并购浪潮” 价值低估论 并购的动机可能是目标企业价值的低估； 原因：1.经营潜力没有充分发挥； 2.掌握目标公司内部信息； 3.资产的市场价值与重置成本的差异； Tobin Q=市场价值/重置成本 Q1,并购可能大， 美国1980年 Q=0.5~0.6 2 corporate control ESOP的概念 员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，ESOP)：由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并成立ESOT进行集中管理的产权组织，实质是一种福利计划 ； 它可得到政府在税收上的减免，它有两大好处：首先ESOT本身可以免除一些税收；其次，员工作为ESOT的受益人，可以延期支付税款。 ESOP的发展 1956年，ESOP问世，当时是为一家小型报纸连锁公司的雇员从退休雇主手中购买该公司而设计的； 现在主要出现在：一，新办企业采取员工持股的方式；二是现有公司股权结构改变时选择员工持股制度； 美国ESOP从1975年到1984年由1000家增长到6000家，平均每年增长22%，美国实行全员持股的公司有17000多家，在超过1／4的财富500强企业中，员工持有10%以上的股份。 ESOP与其它概念的区别 雇员股票购买计划(Stock purchase plan):企业允许雇员以一定的折扣购买自身的股票，美国规定价格不低于市价的85%。 股票期权奖励计划ESO( Executive Stock Option) ：提供给高级管理人员，执行价格=签发时的市价，在行权前，ESO持有者没有收益，期权本身不能转让，最长期限为十年。 ESOP的运用