3-2股权转让的终稿.ppt

股权转让的程序  从一起案例看股权转让的条件和程序 挂名股东的糊涂债 案情 原告：中华制漆（深圳）有限公司上海经营部： 被告：卓创涂料公司 2000年1月1号 原被告签订经销商协议书。 2000年6月30日 被告给原告开出268000元的空 头支票。 2000年9月 原告向法院起诉被告， 2001年2月16日 法院判令被告必须归还原告 268000的欠款。 执行： 欠债的公司人去楼空，法人代 表亡，营业执照被吊销。 结局： 上海市普陀区人民法院中止执行。 讨论问题：原告通过什么方法可以使法院的判决得到执行？ 分析思路： 1、公司是否有财产 2、公司的注册资金是否到位相关法律规定 3、股东是否实际履行了出资的义务相关法律规定 4、针对案件的实际情况，确定问题解决的方案 案件情况：注册资金 在1999年10月14日，卓创公司注册成功的那一天，有一笔50万元的款子被打了四个来回。 上海寺华实业有限公司 卓创公司 审计事务所 分析思路：抽逃注册资金 ，股东未出资 公司章程 卓创公司的股东 黄澄河：法人代表，30万元的股份， 死亡 潘云龙：20万元的股份。 成了中华制漆公司追踪的目标。 法律依据： 第36条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 问题 1、抽逃出资如何承担法律责任？ 2、未实际履行股东的出资义务，但章程中记载为股东，结合此种状况说明潘云龙是卓创公司的股东吗？他是否还有履行出资的法律义务？是否需要承担法律责任？ 抽逃出资的法律责任 第201条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。  案件情况 1、原告向法院起诉潘云龙 2、潘云龙说他的股权已经转让。 证据：退股确认书 讨论 股权转让的条件和程序？ 1、股东之间相互转让其全部或者部分股权 2、股东向股东以外的人转让股权 3、依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权 4、对股东会的决议事项（第75条）投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权  股东向股东以外的人转让股权 优先购买权 潘云龙还是公司的股东吗？ 股东未履行出资义务，并不改变其已有的股东资格，这种资格取决于公司章程和股东名册的记载，更重要的则是工商行政部门注册登记的确认，这些文件不能证明该股东已履行出资义务，但确实证明其资格的基本依据。 所以，卓创公司的公司章程中的股东名字中仍有潘云龙，其仍然是公司的股东。 未出资的股权转让后的责任 1、首先由受让人承担 2、转让人也应承担补充责任 结论： 看完了这个案子，您可能会说潘云龙挺冤的，他只不过拿出身份证，当了回挂名股东，什么好处也没得到，却背了一身债。这其实也就是这个案例要提醒大家的地方，身份证是不能随便掏的，它是你的一种身份代表，一不小心您就可能为它负上您压根就负不了的责任。有些人很随意地就把自己的身份证借给别人买手机、买汽车甚至买房子，万一对方不可靠，也许就会惹上扯不清也甩不掉的麻烦。其实潘云龙一家也不是不懂法。在离开公司的时候，潘云龙也知道要签订《退股确认书》，确认书上的条款也写得很明确，可是他恰恰就差了这最后一步，也就是到工商局进行登记，而就是这一步之差，他们所有看似周全的考虑都没有法律上的效力，也导致他们落到现在这个局面。 启示 学生总结 课堂练习：强制执行股权转让 第73条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。  课堂练习：收购股权转让程序 第75条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让