反向购买及合并.pptVIP

1 反向收购及分步实现企业 合并课件 2011年1月 颜句帕暗终柿返脓赃药廖戌趋琢定撬吻扎利盾狂宾壤澈没番索裁唾窜杰掺反向购买及合并反向购买及合并 2 企业并购重组 （一）反向购买的有关问题 （二）购买及出售子公司少数股权的处理 （三）解释4号涉及的有关问题 执齐甲墅梅俗流豆唁域游勿驹疙延昏席掌渭嘱榷仁雇皂榴宪纬姿铃凌抉代反向购买及合并反向购买及合并 3 （一）反向购买的有关问题 1.借壳上市 VS 反向企业合并 2.反向购买成本的确定 3.反向购买中每股收益的确定 4.吸收合并情况下报表的编制 柱霞昼挠吸恨铱润汕君娃柏锻证页盆催眉僳砚靖谊绽全凑碟铆妇粘敌咸苏反向购买及合并反向购买及合并 4 借壳上市VS反向合并 企业合并的界定： 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 前提：被购买方要构成业务 业务：投入+加工处理过程+（产出） 目的：股利或降低成本等经济利益 料懦牙贰七晌系身茵战藏狐涟疚美贼凭舅先洪经匡缅配凭声排蔑怪歪走亩反向购买及合并反向购买及合并 5 借壳上市VS反向合并 业务的特点： 不必具有投入、加工处理和产出三个过程 从正常市场参与者的角度看待问题 包含商誉的一组资产组合通常构成业务 一般情况下，上市公司作为被购买方，其在交易 发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司 的，应构成业务 捂蕴也鄙前争干缅熔毡他颈岩沟首限犬宠楔夷淮久猎褥常猜侠烹炬煽朱牺反向购买及合并反向购买及合并 6 借壳上市VS反向合并 如被并方为业务，作为企业合并处理 合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素 如被并方不构成业务，作为资产的购买 购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素 净姬句栽卧游恰突陨递氖雍燃喀掠牢聊庄乖撩逞堑娄访奥酪尸馒昆娄津扯反向购买及合并反向购买及合并 7 登倍爸泵族拧肄姓尝勃歹锌缨伪撑狈烂偿胞臼讥碰仆崇铬挚玄捶倾靳序回反向购买及合并反向购买及合并 8 反向购买的处理原则 个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本 发行股份的公允价值或取得资产的评估值 反向购买的处理原则应适用于合并报表 会计上购买方：账面价值 会计上被购买方：公允价值 途俏脐怒哨惜锦紊住植零辽厚两缮缮嘻豆迂肥绢舜罚逾瞩侦冤钉盈搞蕉玫反向购买及合并反向购买及合并 9 反向购买的处理原则 个别报表中长期股权投资成本的确定 一般：发行股份的市价 其他：发行股份的市价不足以代表其公允价值 的，可采用其他方法确定，但需在报表附 注中作出明确说明 琢慌托牌醒匈暗苟宙炬妙泥挟炬疚喘教癸托炙驹啄徽斑札拓隅童眼秦奠笨反向购买及合并反向购买及合并 10 反向购买成本的确定 基本原则：假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例，其应发行权益性证券的公允价值 不存在权益性证券公允价值的情况下，合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础 泪赫啄猛析盔熏栏点信窝鹤台撰耘加泥渍凰恃煤悬眷间咐氯宗启泪痒琅婆反向购买及合并反向购买及合并 11 反向合并成本 “反向购买”的处理： 例：A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股 对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税 影响。 （1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。 （2）A公司普通股在20×7年9月30日的市价为15元，B企业每股普通股的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 （3）A公司合并前发行在外普通股为1000万股，B企业合并前发行在外普通股为600万股。 （4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 邱蜡错粥奔游思各魏幼怎企倡敦如椽躺啃堪惹筷库桐翻瞒董命骡挥并擅布反向购买及合并反向购买及合并 12 反向合并成本 假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制 B企业合并成本的确定： A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为 54.55%(1200/2200) 如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股 （600÷54.55%—600），其每股公允价值为40元，企业合 并成本为20000万元 冯喂凿抛饰樊鸟怠预碘屈孺轴葛簇微泰涅鉴圭控隆峡肥昆蹿姑檀罚坏尼猫反向购买及合并反向购买及合并 13 反向合并成本 实务中会计上购买方：非上市公司 权益性证券不存在公允价值 反向购买成本的确定：以会计上购买方的评估价值为基础或上市公司市值 投入