公司治理3-2015MBA-武立东.pptVIP

国美创始人的黄光裕于2009年1月辞去国美董事长职位。但他通过Shining Crown Holdings和Shine Group两家控股公司，继续控制着国美的34%股权。 依据当初国美联姻贝恩资本时的约定，若贝恩在国美电器董事会中失去了董事席位，将造成国美违约并须做出赔偿。股东会上的投票结果，将直接导致国美电器承担的高达人民币24亿元的相关赔偿 为此，公司随即于5月11日晚召开紧急董事会。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼，雷彦、王励弘三人担任董事。国美表示，免去他们的职位“不符合大部分普通股东的意愿”，而且将导致国美必须向贝恩资本支付3.52亿美元。 * 在了解公司治理内涵的基础上，就会有人提出中国上市公司治理状况如何？ 中国上市公司治理之路任重而道远！ * 非执行董事纯粹是因为他们的服务而拿薪金，他们的薪酬并不与公司的业绩挂勾。 他们因能给董事会带来专业技能和在董事会事务上花费时间而获得报酬。 委员会成员将因为从事的额外事务获得补偿。 他们还将获得因出席会议或为银行工作期间所发生费用的补偿。 非执行董事通常不会因他们份内事务而获得过高的待遇。 董事会秘书不是董事长秘书，是上市公司必设的机关 董事会秘书是主要之间的主要联络人 * 董事会秘书负责确保公司符合公司法的各方面规定。 董事会秘书应负责通过主席向公司提出治理方面的建议。 在主席的领导下，董事会秘书的职责还包括： 确保董事会、委员会、高级管理人员和非执行董事之间有良好的信息沟通； 入职和必要的专业培训协助； 安排董事会的年度项目和议题； 协助董事会主席决定每次董事会会议的议题； 确定会议日期并及时的将公司的文件传达给董事，同时之后按要求收回； 确定董事会文件在内容要求和简明性方面的标准； 确保董事会对提交的每份文件做出恰当的回应。 * * 谈独董：“独董当惯了，就成了走狗” 21世纪网：这次21世纪网推出的独董系列专题引起了很大反响，您怎么看独董在上市公司中的作用？ 邹恒甫：独董根本没起到应该起的作用，当惯了独董的人都是走狗，特别会保护大股东的利益。你看这些明星独立董事其实总是缺席的，通常都委托给大董事投票。 美国是只有独立董事、德国只有监事会，我们两个都有，但哪个都没起作用。监事会养了一大批原来政府的官僚，我们的独董就特别像曹操的“摸金校尉”和“发丘中郎将”。曹操设立这两个军衔以便发掘坟墓、盗取财物充军饷，现在公司的独立董事拿着企业的钱站在大股东那边。 21世纪网：学者当独立董事，会存在着怎样的“身份冲突”？ 邹恒甫：里面的利益冲突非常多。钱颖一既是央行货币委员会的委员，又是工行的独董。央行的利息、货币政策以及汇率等等都是出自他们的决策建议，能不带偏向、没有影响吗？更不用说蔡洪滨、张维迎这样任职5—6家公司独董的，都违反了“北大领导兼任独董不超过2个”的规定。 21世纪网：教授违规没有相应的处罚与监管吗？ 邹恒甫：北大光华内部是有监督的，但是现在厉以宁也不太管事，蔡洪滨的独董身份之前也不知道，现在知道了他也不辞职。 21世纪网：您觉得怎么解决现在独董的问题？ 邹恒甫：让小股东自己选独立董事出来，使他们的话语权与大股东是等价的。我说的不是指那种持有3%、5%股份的人，这个的持股比例其实也算是很多了，我指的是0.1%或者千分之一的真正小股东。但其实，现在整个体制都是这样，国企都太霸道横蛮了，那些上市公司都很嚣张，不给小股东说话的权利。 * 董事长——董事会的一把手。其职责在于确保董事会的有效性、制定董事会会议议程，确保及时、准确、明确地向董事提供信息；确保和股东的有效交流；安排对董事会、高管、独立董事个人的表现定期进行评估；并协助非执行董事的工作，确保维护执行董事和非执行董事之间建设性合作的关系 首席执行官(CEO)——公司最高级别的管理者，主管公司的管理层，并在董事会规定的范围内经营公司，对董事会负责。在有些公司，董事长同时也是CEO。 这种做法在国际上已经不流行了，有些法律还禁止这种做法。 其弱点很清楚，那就是权力和责任过分地集中在了一个人手上。 只有非执行董事非常强势、能够有效地向董事长兼CEO进行挑战的情况才可能有效。 执行董事——是从公司的高级管理层中选出来的，他们具备实施公司战略关键事项的能力。 非执行董事——他们并不是公司的员工。他们获得的报酬取决于他们对董事会的贡献、以及在完成其工作职责所耗费的时间等。 非执行董事也可以是股东。 独立董事——除了基本酬金外，在公司不涉及任何财务利益的非执行董事。 * 页眉 * 页眉 * * * 页眉 * * * 页眉 * * * 页眉 * * * 会计估计 企业为了定期、及时地提供有用的会计信息，将企业延续不断的经营活动人为地划分为各个阶段，如年度、季度、月度，并在权责发生制的