北京天学网教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）.docxVIP

北京市中永律师事务所补充法律意见书北京市中永律师事务所关于北京天学网教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）二〇一六年三月地址：北京市西城区北展北街15号华远企业中心17号楼A座5层501室邮编：100044电话：01052/53/56传真：010永邮箱：zhongyong@北京市中永律师事务所补充法律意见书北京市中永律师事务所关于北京天学网教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的补充法律意见书（二）中永法意字（2016）18号致:北京天学网股份有限公司北京市中永律师事务所接受北京天学网教育科技股份有限公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的专项法律顾问，已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具中永法意字（2016）001号《法律意见书》、中永法意字（2016）002号《补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京天学网教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的相关要求，就反馈意见涉及的有关法律事宜出具本补充法律意见书。本所律师在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉的相关事实进行了补充核查，就有关事项对北京天学网股份有限公司及相关人员进行了查询和询问，与主办券商及北京天学网股份有限公司相关人员进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规范性文件等规定及本补充法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，原法律意见书中的律师声明事1北京市中永律师事务所补充法律意见书项及释义适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书中补充和更新的事项外，原法律意见书的内容仍然有效。基于上述，现补充发表法律意见如下：一、报告期公司收购关联方百朗时代资产，且承接被收购方有关人员与相关业务问题反馈意见一、公司特殊问题： 1、报告期公司收购关联方百朗时代资产，且承接被收购方有关人员与相关业务。（1）请公司补充披露资产收购前后公司的主营业务、收购目的、收购价格的公允性，收购资金来源，被收购时点标的企业的主要财务指标，收购对公司财务状况和持续经营能力的影响，履行的公司决议程序。（2）请主办券商及会计师、律师核查上述收购是否存在利益输送，说明收购后对公司财务和经营的影响，并对收购价格的公允性、合理性发表意见。（3）请公司补充说明上述收购的会计处理方法；请主办券商会计师就上述收购是否构成业务合并、相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见。答复：本所律师就收购关联方百郎时代资产查阅了公司相关合同、股东会决议，百郎时代营业执照、股东会决议等文件，对公司管理层进行了访谈。具体核查情况如下：百朗时代作为公司实际控制人胡仕芸持股67%的公司，是领先中学英语听说产品与教学服务供应商，主要从事百朗英语系列图书的研发与销售。公司自2014年初开始对智能英语听说产品进行研发，并于2015年实现上市销售。为减少潜在的关联交易、规范同业竞争，实现公司软件产品与配套图书的结合，公司实际控制人决定百郎时代不再经营百朗英语系列图书的研发与销售业务，相关业务、资产和人员由公司承接。为此，公司于2015年4月25日做出股东会决议，同意收购百朗时代的固定资产和存货。2015年 7月 1日公司与白朗时代签署《旧固定资产销售合同》，总价676,649.92元，定价依据为百朗时代 2015年 6月 30日固定资产账面净值。同日，双方签署图书《采购协议》，总价120万元，以百朗时代从安徽少儿出版社2北京市中永律师事务所补充法律意见书的进价成本为定价依据。以上百朗时代资产、存货已交接完毕，相关业务已经转入公司。2015年12月16日公司创立大会审议通过了《关于认定公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易的议案》，确认以上关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形，关联股东汪福安、胡仕芸对此进行了回避表决。2015年12月29日，百郎时代召开股东和职工（代表）大会并形成决议，将该公司经营范围变更为：“组织文化艺术交流活动（不含商业