宁夏新华物流股份有限公司公开转让说明说讲解.doc

宁夏新华物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）内部控制风险 公司于2015年9月17日完成股份制改制，依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立起了较为完善的股份公司治理和内部控制制度。股份公司成立时间较短，公司各项机制还处于建立的初期，尚未真正进入有效运行阶段，各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实践检验，同时随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，人员的不断增加，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司还需按照发展的实际需要，及时补充和完善各项治理机制和内部控制管理制度。 （二）控股股东不当控制风险 公司第一大股东闫兴华持有公司92.5%的股份，在公司担任董事长职务，同时为公司的法定代表人；若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。 （三）客户集中度较高的风险 2013年、2014年和2015年1--7月，公司前五名客户对公司收入的贡献额占当期营业收入的比例分别为99.09%、93.68%和100.00%。报告期内公司对前五名客户的依赖度较高。如果未来公司发生主要客户流失将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （四）公司规模较小,抗风险能力相对较弱 公司 2015年1-7 月份、2014 年、2013 年营业收入分别为728.40万元、1,492.60万元、1,662.29万元，营业利润分别为25.37万元、19.01万元、-31.25万元，净利润分别为21.50万元、14.75万元、10.09万元。报告期内公司与其他物流行业相比较整体规模较小，抗风险能力较弱。一旦市场需求发生较大变化，则将对其经营产生一定的影响。 （五）固定资产整体成新率较低的风险 公司的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、电子及办公设备三类，其中运输设备为公司提供道路运输服务的主要载体。报告期内固定资产的综合成新率为41.39%。其中运输设备的成新率为30.62%，相对较低，主要原因是公司运输车辆为2011年及以前年度陆续购进的二手车辆。目前，公司的运输车辆基本能够满足生产经营活动的需要，公司在自有车辆无法满足客户运输需求时通过租赁的方式解决运输问题，但随着公司业务量的扩大，公司将会淘汰、更新、大修部分运输车辆，因此将会对公司的经营产生一定的影响。 （六）宏观经济波动的风险 现代物流行业与宏观经济运行周期关联较为紧密，随着宏观经济周期出现波动，特别是为特定行业提供物流服务的细分领域表现更为明显。公司所处快速消费品行业的物流市场与其他行业相比，虽然受经济周期的影响较弱，但也无法脱离所处的经济环境。宏观经济始终存在不可预估的周期性波动风险，这意味着公司宏观经济波动风险客观存在。 （七）道路交通事故风险 作为货运物流企业，在开展业务过程中大部分运输车辆均在各级公路上运行。由于路况条件千差万别、突发事件较多，因此发生交通事故的风险较大，这是公司经营过程中面对的主要风险。报告期内，公司未发生重大交通事故。 交通事故对公司的影响包括人员伤亡、车辆损失、货物损失以及主管部门处罚等方面，也存在引发诉讼或仲裁的可能。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及相关法律法规的规定，若公司对经营过程的生产安全事故负有责任，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而对公司经营造成重大不利影响。 （八）报告期内公司未缴纳社会保险的风险 有限公司阶段，公司治理存在不规范的情形。报告期内，公司未与员工办理社会保险，缴纳社会保险费。依据《劳动合同法》、《社会保险法》等法律法规要求，社保主管部门对公司有权要求整改并处以滞纳金，逾期未整改的予以处罚。 股份公司成立后，公司治理进行了规范，依法为员工缴纳社会保险；2015年8月26日，永宁县人力资源与社会保障局对公司出具了报告期内未受到行政处罚的说明；公司控股股东、实际控制人闫兴华出