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第三讲 公司内部治理 提案权 根据《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。” 2011年3月22日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份1975.4万股，占总股本的3.06%）股东向公司董事会书面提交的《关于2010年年度利润分配临时提案》，该提案提议向全体股东每10股送红股10股同时派发现金红利1元（含税）。 而实际情况是，凯诺科技2010年度可供全体股东分配的利润约为7.16亿元。根据上述提议，以公司64660万股总股本为基数，派发利润将达到7.11亿元，上市公司所剩余未分配利润将仅有数百万元。 劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。太和实业抛出的“10转10派4”的临时提案如一记重磅，将公司股价打上涨停板。而实际情况却是，太和实业与大股东之间的矛盾由来已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票，套现离场。 股东大会累积投票制的实例 某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。 案例分析只有董事长一人参加的股东会议 2000年9月11日，“伊煤B”的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。是国有股股东——伊煤集团——代表人现任董事长，持有上市公司54.64%的股份，总表决票数过半，有效。符合公司法与公司章程。 参加大会的自然人包括9名董事、7名监事、鉴证律师，但是股东仅有一名。 大会投票，投票人一名——董事长，同时又是监票人。 大会议题 一是给予董事、监事加津贴。 二是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案。 公司有多少股东 1999年年报披露有4000多名股东 1998年参加股东年会的有5人 1999年参加股东年会的有3人 2000年参加股东年会的有1人 公司的经营情况 1997年上市时，当年净利润有1.13亿元； 1998年，净利润有2112万元，下降81% ； 1999年，净利润有650亿元，下降61%； 2000年中期，同比下降58%亿元；每股收益从上市是的0.31元，下降到0.01元。 股东会议对此怎么样 股东会议公告从没有对此说明。 会议所发生的费用自理。 伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？ 伊煤B出现这种股东大会的根源何在？ 引进独立董事 国家要加大监控力度 加强信息披露（尤其是关系到董事会加薪等问题）、加强审计 建立小股东联盟 寻求机构投资者，或者代理者 建立健全赔偿机制 建立健全惩罚机制 表决制度改革——表决权排除制度 董事的义务 资料：退休官员与独董 刘鸿儒：中国人民银行原副行长、原国家体制改革委员会副主任、中国证监会原主席，中国石油独立董事； 崔俊慧：国家税务总局原副局长、全国人大财经委委员，中国石油独立董事； 李勇武：中国石油和化学工业协会会长、化学工业部原副部长、国家石油和化学工业局原局长，中国石油独立董事； 孙昌基：原国家机械工业部副部长，中国人寿独立董事； 马永伟：保监会原主席，中国人寿独立董事； 夏立平：中国人民银行货币金银司原司长，中国平安独立董事。 资料：独立董事的薪酬 2009年年报的1051家A股上市公司中，独董年津贴过十万元的比比皆是，领几十万元薪水的亦大有人在，而津贴最高的，则是深圳发展银行独立董事米高奥汉仑，他拿到130万元。 两市薪水最高的当属深圳发展银行的独董们了，该公司四位独董米高奥汉仑、罗伯特·巴内姆、汤敏、谢国忠薪水分别是130万元、93万元、21万元和80万元，平均津贴84.4万元，而此前一年，米高奥汉仑的津贴是106万，去年的增幅达到 22.6%。 兴业银行的独董津贴是27万元，宁波银行是22.8万元，南京银行为15.1万元。另外一个对独立董事相对慷慨的当属央企或央企控股企业，比如中国石油独董津贴是34万元，中国神华45万元、中国船舶38万元、五矿发展20万元。 而兼具央企性质又属金融企业的工行、中行、建行三大国有银行，独董津贴分别为49.8万元、55万元和44万元，中国银行独立董事黄世忠55万元的薪水已经逼近该行原副行长朱民的薪水，朱民在2009年的报酬为57.9万元。 上交所在2007年做的一项统计称，“在已披露2007年年报的862家沪