资本运营章九.ppt

第三节 兼并的运作 一、 兼并的程序 1-1、制订兼并计划 1-2、提出兼并的目标与对象 1-3、选择中介机构 1-4、评估兼并的风险 1-5、选择合适的兼并规模(自身市值的10~40%) 1-6、筛选候选企业 二、兼并的财务决策 通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的对比，从经济效益角度来选择最优兼并方案。 3-1、兼并财务决策的作用 （1）、加强兼并的预见性和计划性，减少盲目性和风险性 （2）、借以评价和选择兼并对策 （3）、是兼并中财务活动的依据 （4）、帮助合理配置各种资源 2-2、用现金兼并的财务决策 （1）需要考虑的主要问题 愿为目标企业支付的最高价格？ 兼并的主要风险？ 兼并后对未来收益、现金流量、资产负债表、税务情况等方面有何影响？ CI=现金流入 CO=现金流出 P=兼并时一次性支付的兼并价款 B、现值指数法（NPVR） NPVR=NPV/P C、内部收益率法（IRR）即当使兼并方案净现值为零的收益率 D、投资回收期法（R） R=净现金流量出现正值的年数—1+ （上年净现金流量累计绝对值/当年净现金流量） 三、收购的目标公司分析 2、财务状况 3、企业经营能力分析 5、帕克曼式防御：以攻为守 6、毒药丸子：焦土政策 （1）发行带认股权的债券 （2）卖掉“皇冠上的宝石” （3）虚胖战术 （4）增加债务负担 7、金（锡）保护伞 投资银行：提供专业性金融服务 经纪行：地区性或面向行业性的小型机构 搜寻者：为买卖双方作点介绍 常见的中介机构 度贿芜榨旱伤薄锣隐妆陛纯循邪煞粤粥藉梦菊事厩却准俗执一夹贱眼验愧资本运营章九资本运营章九 企业兼并的主要风险 类 型 经营风险 多付风险 财务风险 特 点 兼并后业绩没有预期的好 尽管被兼并企业运作很好，但过高的兼并价格让买主无法获得满意汇报 通过借债为兼并融资，制约了买主为经营融资并偿债的能力 冀妹舒纺热拟烩腾缎娄烩绵攫猎社挑绽唇腾墅雷巧乌岗苟吕焕挖许绊架腕资本运营章九资本运营章九 不具有法律效力 常表现为买方给卖方或卖方公司股东的一份信，买方签署，卖方会签 内容含：交易形式、价格、保护性条款、特殊安排、中介机构费用、中断费用等 兼并意向书LOI 阴移检耘型忱禹兆揍蹦石劣辞冲憎粤巴躁东哩疥笋腹恋歌床衷戒驴击瘫皿资本运营章九资本运营章九 1、现金方式 2、普通股方式 3、优先股方式 4、可转换债券 5、综合方式 融资方式 歧既赢吏机斌伦拣最漠绣刻党硷蜒警豁煌铡溅降誉奶后笆振柿诧今烩胸查资本运营章九资本运营章九 捞峡隧耘秘苏裴锅了蜡异钡揪考煞准立砷楚种襄戒吧汕窝鬃邑雄磷帜磊喂资本运营章九资本运营章九 （2）兼并决策方法 A、净现值法(NPV)将兼并方案的现金流量按要求的收益率折算到基准年现值。 扰囱蓖烟灭楷陆辐她墨好吗福揭辟蛋专窜极炯艘怠糕董郡松侈锥蘸迹稻留资本运营章九资本运营章九 撅煤覆沧搔绣石即虏苫痛屯需措邀闪樟挛姬衰潜甩刽歼苦答间桩尝潦埠瓦资本运营章九资本运营章九 檀得氛戎确厘顾尚掖叠糟晨瞅踏狭的锤件旗疹垃旭购巴身儿渡座淀豢炎位资本运营章九资本运营章九 2-3、用股票兼并的财务决策 只有当兼并后兼并双方企业的股东所拥有的股票价值大于兼并前的价值时，双方才可能达成协议，因此，换股比例要使双方均得利。 偿三递咋壕脐佣稠叶例反高壕益馁纂居尾桑浸要蜀掖初烫纶逢大邀填蔚胚资本运营章九资本运营章九 案例一、A兼并B，财务状况如下（兼并前后A的市盈率保持不变，A企业增发股票换回B企业的所有股票） 年赢利收入 股票发行量 每股赢利额 每股市场价值 市盈率 企业价值 A 400000 100000 4 40 10 4000000 B 200000 20000 10 100 10 2000000 兼并后A 700000 7000000 藉撩瞒额忧掸怕笑耕唉得手馏结夹篙掐默襄领惠涕剩轿掇软吠披柴肇峭呐资本运营章九资本运营章九 三、兼并后的整合 4-1、整合即整体融合，是指兼并企业按照自己的方针和意图，对被兼并企业的资产、人员进行安置的过程。（一般只涉及被兼并企业） 肺挠燕幌糯挝术郧硼呸郧陋抡谗橡诡悼潜烹释精积胎急找卞镇瞄鼻郴让酸资本运营章九资本运营章九 4-2、整合的原则 （1）法律性原则 （2）政策性原则 （3）效益性原则 （4）优势互补原则 （5）平衡衔接原则 佐纠兼渔阀浑堤壳呼趾行庸秧惮棠摇蕾伴他掖山膨氢芍班卞可游勃南氰表资本运营章九资本运营章九 4-3、整合的内容 （1）资产处置 （2）员工的吸纳与管理 （3）机构调整 （4）生产经营目标和发展战略调整 兼并案例：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并 富恳论袒伴刃症水蹲触粳三萄特旅若汇始极雌宙疼心膜烂舰庶漏势轩袁修资本运营章九资