第二章企业价值评估.pptVIP

第三章 企业并购财务管理概述 美国著名经济学家,诺贝尔奖获得者乔治.斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。” 乔治·斯蒂格勒（George Stigler）1911年1月17日－1991年12月1日) 是美國經濟學家、經濟史學家、芝加哥大學教授及1982年諾貝爾經濟學獎得主。  第一节、企业并购概念 具体而言，企业兼并与收购是指一个企业通过产权交易取得其他企业一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。 一、并购的形式 1、吸收合并 2、新设合并 3、收购 二、并购的类型 1、按双方所处的行业分类：纵向、横向、混合 2、按并购程序分类：善意、敌意 3、按并购的支付方式分类： （1）承担债务式并购：在并购企业资不抵债或资产与债务相等情况下，并购企业以承担企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。 （2）现金购买式并购：并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权。采用这种并购方式，将会加大并购企业在并购中的现金支出，不会影响其资本结构。 （3）股权交易式并购：并购企业用其股权换取被并购企业资产或股权。股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的股权结构。 4、其他两种重要的并购方式： （1）杠杆收购：是一家公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又重后者的现金流量中偿还负债的收购方式。 在收购中，借助杠杆作用，小企业可以向大企业挑战，以小吃大。与传统收购相比，具有两个明显特点： 杠杆并购交易中，公司筹资结构发生变化。在交易中给公司带来的负债主要由被兼并公司的资产或现金流量来支持和偿还，其次才是投资人的投资。 在杠杆收购中，往往先由投资银行给收购公司一笔过渡性贷款，使收购公司只需出极少部分自有资金就兼并目标公司，在取得控制权后，安排由目标公司发行大量债券筹款，偿还贷款。 （2）买壳上市：又叫借壳上市，指公司通过收购股票已经上市的企业，再以反向收购的方式注入自己的有关资产及企业，以达到间接上市的目的。通过这种方式上市，可以绕过会计、法律、审计、评估等规范化制度及琐碎的审批手续，达到尽快上市的目的。 我国企业近年在境外（主要是香港）买壳上市越来越多。 第二节 企业并购的动因及效应 一、并购的动因 1、获得规模经济优势 2、降低交易费用 把市场交易转变为企业内部的行政调拨关系，从而降低交易费用。 3、多元化经营战略 二、并购效应 评价并购效应的标准是股东财富 （一）并购正效应的理论解释 1、效率效应理论（管理协同效应） 2、经营协同效应 （1）规模经济 （2）互补优势 （3）降低上下游企业交易费用 3、多元化经营分散风险 当企业在某种产品的经营上出现亏损，往往可以从另一些产品的赢利中得以补偿，减少经营上的风险。此外，通过合并后企业内部资金的相互调剂，还能避免因企业资金周转不灵而发生清偿危机，降低企业破产风险。 4、财务协同效应 （1）合理避税 （2）提高举债能力 （3）预期效应 指因并购使股票市场对于企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会，增加股东的资本利得。 5、战略调整 6、价值低估理论 价值低估理论认为，被并购企业的股票市场参与者强调短期经营成果，忽视了企业的长期发展前景，从而导致有长期投资前景的企业价值被低估。通过并购价值低估的企业，可以迅速提高并购企业的发展前景和经营业绩。 但在具体实践中，并非所有价值低估的企业都会被并购，也并非只有被低估了价值的企业才会成为并购目标。这说明在企业并购中，除了考虑目标企业价值是否被低估之外，还有其他一些重要因素值得考虑。 7、信息理论 信息传递理论认为,并购信息的宣布可能会给市场参与者传递下列信息:(1)被并购企业未来有较好的投资机会； (2)被并购企业的原管理者受到了来自新所有者的冲击 （3）目标企业未来的现金流量和未来估价可能会增加等等。信息理论认为，由于现实中强势有效市场的不存在，处于信息优势地位的企业就能够利用内幕信息，通过收购股票价格低于价值的企业股票，从而获得对该企业的控制权。 （二）并购零效应的理论解释 过度自信理论 竞价者较高的估价产生于竞价者的过分自信。 （三）并购负效应的理论解释 并购中存在代理问题 1、管理主义 2、自由现金流量假说 第三节企业并购的财务问题 财务问题的核心内容可以归结为企业估值、支付方式和筹资方案的选择以及并购绩效评估三部分。 * * 独刮锨员悬茫宽披氟撼钞叁带网送按滁压鲤停咏蝶盏赐考格等担坦抉它昧第二章企业价值评估第二章企业价值评估