【2017年整理】甲有限责任公司的有关情况如下.doc

经济法案例分析报告 案例题目 关于一个有限责任公司的资本制度、组织机构、股权转让的案例 案情介绍 甲有限责任公司的有关情况如下： 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2008年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2009年7月1日前缴足。 2008年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。 2008年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的贷款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。 2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。于是B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。 2008年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。 2008年7月1日，甲公司股东会通过了股东分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。 要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： 根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资限额是否符合法律规定？并说明理由。 根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。 根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。 根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。 根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。 根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动？并说明理由。 法律分析 出资期限符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本例中，甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。 股东会对担保事项的决议符合规定。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本例中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 乙公司的主张符合规定。根据规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。 C企业可以转让自己的出资。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本例中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。 B企业可以自股东会会议决议通知之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 启示经验教训 1.股东投资必须实际到位，否则不光要承担民事责任，还有可能承担刑事责任。 2. 实行分层次担保，强化风险管理。政府不直接操作和干预担保机构的业务，但对担保机构的运行实行严格的监控，制定了一套分散和规避风险的机制，在担保机构、银行和企业之间分散风险。 3.公司股东为了逃避债务，手法之一就是长期不年检、不营业、也不注销、不清算，以法律漏洞来扰乱经济秩序，从而逍遥法外。 4. 有商标法第五十二条所列侵犯注册商标专用权行为之一，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求工商行政管理部门处理。 5. 股东转让股权时，只能