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第三章 公司法律制度 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司是依照公司法组建并登记的以盈利为目的的企业法人 （二）公司的特征 1、公司本质上是一种相对于自然人的团体或组织。 2、公司必须依法成立。 （二）公司的特征 3、我国的公司承担有限责任。 4、公司设立必须在法律许可的范围内从事经营活动。 5、公司的所有权归股东共同所有。 6、公司最终由股东共同控制。 二、公司的种类 （一）有限责任公司。有限责任公司是指两个以上，５０个以下的股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司。股份有限公司是指公司的全部资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认缴的出资额对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 三、公司法的概念和特征 （一）公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。 （二）公司法的特征 1、公司法是一种组织法。 2、公司法是一种行为法。 3、公司法是一种强制性规范较多的法。 四、公司法的一般规定 （一）公司设立行为及其主体 （二）公司的章程 （三）公司的名称和住所 （四）公司的权利能力和行为能力 （五）公司资本的三原则 1、资本确定原则 2、资本维持原则 3、资本不变原则 （六）公司的职工及其权益的保护 第二节 有限责任公司的设立及其组织机构 一、有限责任公司的设立条件 （一）股东符合法定人数 （二）股东出资和公司资本符合法律的规定 公司法案例1.ppt 三、有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的股东会 1、有限责任公司的股东。 2、有限责任公司股东会的职权。 3、有限责任公司股东会的召开。 4、有限责任公司股东会的决议形式。 （二）有限责任公司的董事会和经理 1、有限责任公司的董事会。 2、有限责任公司的经理。 （三）有限责任公司的监事会 （四）有限责任公司监事、经理、董事的任职资格和义务 有限责任公司的董事、监事、经理应负的义务 1、忠诚义务。 2、竞业禁止的义务。 四、 国有独资公司 （一）国有独资概念和特征 国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 （二）国有独资公司的组织机构 1、国有独资公司不设股东会 。 2、国有独资公司设立董事会，每届任期３年。董事会成员为３到９人，由国家授权投资的机构或部门委派或更换。 3、国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。 第三节 股份有限公司的设立和组织机构 一、股份有限公司的设立 （一）? 股份有限公司的设立方式 （二）股份有限公司的设立条件 1、必须有法定的发起人 2、必须具备法定的最低资本额。 3、股份发行、筹备事项符合法律的规定。 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 5、有公司名称、建立符合股份公司要求的组织机构 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 三、股份有限公司的设立程序 （一） 订立发起人协议 （二）办理设立公司的申请手续 （三）批准 （四）申请公开发行股票 （五）募集股份 （六）召开创立大会 （七）申请设立登记 四、股份有限公司股东的权利、义务 （一）? 权利 1、出席或委托代理人出席股东会并行使权利。 2、依照法律规定及公司章程的规定转让股份。 3、查阅公司章程、股东会会议记录、会议纪要和会计报告，监督公司的经营，提出建议或咨询。 4、按其股份取得权利。 5、公司终止后依法取得公司的剩余财产。 6、股东合法权利受到侵犯时，有权向人民法院提起诉讼。 7、公司章程规定的其他权利 。 公司法案例2.ppt （一）? 义务 1、遵守公司章程。 2、以其所认购股份为限对公司的债务承担责任。 3、以其所认购股份和入股方式缴纳股金。 4、在公司办理工商登记以后，股东不得退股。 5、公司章程规定的其他义务。 六、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 （二）董事会 （三）经理 （四）监事会 第四节 公司财务、会计的法律规定 一、公司财务会计制度的建立 二、公司的公积金和公益金 三、公司财务会计制度中的其他禁止性规定 （一）不得另立会计帐册 （二）不得以个人名义开立帐户存储 第五节 违反公司法的法律责任 一、行政责任 二、民事责任 三、刑事责任 本章小结 本章介绍了公司法的一些基本理论、公司的主要类型、及我国公司法的主要内容，通过对本章的学习，应理解公司内部