【2017年整理】董事、监事等的关系.doc

股东大会、董事会、监事会、经理之间的区别与联系： 股东会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构，经理属于企业执行机构。股东会是由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关，股东会选举产生董事会和监事会。董事会是公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责。董事会依法对公司进行经营管理，董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。监事会是公司的监督机构。监事会的职责是对董事会和总经理的活动实施监督，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。监事会对股东大会负责。经理属于企业执行机构，负责公司的具体业务开展和实施，总经理对董事会负责。 一、监事会：监事会是监督机构，监事会对股东会负责。对公司财务以及公司董事、总经理、财务负责人等高管人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事会监督整个公司经营情况，对公司股东负责，对股东会负责。 监事会职权范围： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。 二、股东会：股东会是公司的权力机构，股东会选举产生董事会和监事会，后两者都对股东大会负责。股东会监督董事会，决定公司重大事项（董事会权力之上的），监事会监督整个公司经营情况，对公司股东负责。 股东会职权范围： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 　 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬； 　　 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　 6、对公司增加或者减少注册资本做出决议；　　 7、对公司发行债券做出决议；　　 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)； 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；　　 10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。 三、董事会：董事会是公司的法定代表机构和经营决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责；董事会依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营，也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。而监事会的职责是对董事会和总经理的活动实施监督,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。董事会监督公司管理层，制定公司年度经营计划等，决定授权范围内的事情，总之：董事会和监事会是同一层面上的两个机构，只是董事会负责日常的公司日常的生产、行政等工作，而监事会负责监督董事会及董事的工作履行情况。 董事会职权范围： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　 2、执行股东会的决议； 　 3、决定公司的经营计划和投资方案； 　 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　 8、决定公司内部管理机构的设置； 　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　10、制定公司的基本管理制度； 　 11、公司章程规定的其他职权。 四、总经理：负责公司的具体业务开展和实施，总经理对董事会负责。总经理由董事会聘任或解聘，总经理列席董事会会议；总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 总经理职权范围： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议； 2、组织实施年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司的内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司