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董事会工作条例 PAGE PAGE 1 董事会工作条例 第一章 总则 第一条 为明确本公司董事会（以下简称董事会）的职责，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，确保董事会高效运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《本公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本条例。 第二条 董事会是本公司股东大会（以下简称股东大会）的常设机构，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会接受公司监事会的监督。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由11人组成，其中独立董事占三分之一以上。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 董事会设董事长一名，副董事长二名。董事长、副董事长由董事担任，以全部董事的过半数选举产生或罢免。 第七条 董事每届任期三年。董事可以连选连任，董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第八条 董事的任职资格为：　　(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；　　(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；　　(三)忠于职守，勤奋务实；　　(四)公道正派，清正廉洁。　　 第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。本条例第五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于董事会秘书。 第十条 董事会设董事会秘书处，为董事会的秘书机构，对董事会负责。董事会秘书主持董事会秘书处的日常工作。 第十一条 公司董事会按照《治理准则》、《公司章程》的规定和股东大会的有关决议，可以设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司董事会根据《治理准则》、《公司章程》制订《专门委员会工作条例》，各专门委员会据此进行规范运作。 第三章 董事会职权 第十二条?董事会依法行使下列职权：　　（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议；　　（三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制定利润分配方案及弥补亏损方案；　　（六）制订公司增、减注册资本、发行可转换公司债券和其他有价证券及上市方案；　　（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案；　　（八）拟定公司的合并、分立、解散及变更公司形式的方案；　　（九）决定除股东大会职权以外的公司投资事宜； （十）决定除股东大会职权以外的公司对外担保事宜； （十一）决定除股东大会职权以外的公司银行信贷事宜； （十二）决定除股东大会职权以外的公司关联交易事宜； （十三）审定公司职工的工资水平和分配方案； （十四）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案； （十五）审定公司内部改革方案； （十六）决定公司内部管理机构的设置； （十七）制订或审定公司《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《公开信息披露管理制度》、《预决算管理制度》、《内部审计工作制度》等基本管理制度； （十八）聘