【2017年整理】董事会工作程序.doc

PAGE 1 一/PAGE 1 董事会工作程序 第一章 总则 为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作效率与决策的科学性，依据《XX控股有限责任公司经营管理通则》及《XX控股有限责任公司董事会议事规则》，制订本程序。 控股公司及被控股公司董事会依据公司法及本公司章程行使其权力。常务董事会经该公司董事会授权，行使《XX控股有限责任公司经营管理通则》第十条规定的权力。常务董事会在其授权范围内所做出的决议等同于董事会决议，经常务董事签字后生效。 董事会设董事会秘书为日常工作人员，协助董事长办理董事会的具体事务，根据公司情况，董事会秘书可为专职人员，也可为兼职。 由于产权关系，控股公司与被控股公司的董事会秘书在具体工作中形成紧密的协作与配合关系，由此成立董事会秘书处，各公司董事会秘书均为该秘书处的成员，控股公司董事会秘书负责组织、协调工作，并依据本程序检查、监督被控股公司董事会秘书的工作。 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。 本程序适用于控股公司及被控股公司董事会工作的管理。 第二章 会议工作 第七条 会议通知 会议通知的内容包括：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明的事项。 一、会议时间的确定 董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开； 经三分之一的董事或股东提议，由董事长决定召开临时会议； 在董事会议结束时，确定下次会议的时间范围； 常务董事会议不受时间和次数的限制，根据实际需要由董事长召集主持。 二、会议地点和参会人员的确定 1、会议地点由董事长根据情况确定； 2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议的人员，监事会成员有权列席会议； 3、董事会秘书列席该公司董事会议，负责会议记录及会务工作。控股公司董事会秘书有权列席所有被控股公司董事会议。 三、会议议程的编制 董事会秘书征求各董事的意见，收集欲提交董事会审议的事项； 上次董事会议未讨论或未形成决议的议案； 董事会秘书对拟审议的议题进行整理，编制议程草案报董事长审批，经董事长批准后确定为本次董事会议程。 四、会议通知 董事会秘书起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开十日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外。 第八条 会议文件 1、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，按照会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后五日内发至各董事； 董事会秘书负责准备会议所需的相关资料，若需各部门配合的，董事会秘书负责协调、督促，经董事长审核后，保证于会议通知发出后五日内发至各董事。 第九条 会议前磋商 根据情况可以适当形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也可以书面通讯的方式统一意见； 由董事会秘书根据磋商的情况，对会议文件进行修订； 经董事长审核后，确定为董事会议文件。 第十条 会议准备 1、提交会议审议的董事会议文件由董事会秘书提前三日发至各董事； 2、董事会秘书负责全部会务工作。 第十一条 会议及决议 一、议事规则 会议应严格按照《XX控股有限责任公司董事会议事规则》第四章的规定进行。 二、决议的方式 1、会议决议：召开会议对列入议程的所有事项逐项当场作出决议； 2、书面通讯方式作出决议：一般适用于问题比较简单、意见容易统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已原则决定只是履行手续。 以上二种形式决议的议事规则是相同的，且均应由出席会议或全体董事签名后生效。 三、会议程序 会议应按照会议议程逐项进行审议，审议程序为： 董事长或授权人宣读议案； 各董事须对议案发表明确的意见，不得弃权； 以举手表决的方式确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长； 根据《XX控股有限责任公司董事会议事规则》确定审议结果，由董事长当场宣布审议结果（一致通过或通过或未通过）。 第十二条 会议记录、会议纪要与会议决议 一、会议记录 董事会秘书负责按照会议议程记录各董事的发言要点，应客观、准确。特别注意相反意见的发言； 董事有修改其本人发言记录的权力； 董事会秘书应在会议结束后24小时内整理完会议记录，并负责在会议结束后48小时内完成董事签字工作，并按照有关规定存档。若董事出差，可授权他人，也可电话联系确认会议记录的内容并同意回来后补签。 二、会议纪要及决议 董事会秘书应在会议结束24小时内完成起草董事会决议或会议纪要的工作； 董事会秘书负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议的董事签字或经董事长审核批准盖董事会章的工作，并按照有关规定存档。若董事或董事长出差，应按照本条第一款第三项规定执行。 第十三条 会议文件的保密 会议文件在会议结束后，由董事会秘书统一收回，除一份存档外，其余一律销毁。 第三章 日常管理工作 第十四条 董事会决议的贯彻 董事长负有贯彻董事会