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【2017年整理】董事会股东大会与监事会关系与权利义务
董事会股东大会与监事会关系与权利义务
股东大会是公司最高权力机构。
董事会是公司法人治理结构的核心,它对经理层作出的决定进行管理,决定高层管理的水平和结构,监督公司的内部控制和财务管理系统,决定公司的主要战略和决策。
监事会直接对股东大会负责,监督董事会和管理层履行职责。
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股东大会行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)管理公司信息披露事项;
(十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权
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例:中国石化
监事会对股东大会负责,依法行使以下职权:
(一)?检查公司财务; (二)?对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》及其附件的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)?当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)?核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)?提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)?向股东大会提出提案; (七)?提议召开临时董事会; (八)?代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉; (九)?发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)?《公司章程》及《监事会议事规则》规定的其他职权。
?董事会具体职权如下:(一)?负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)?执行股东大会的决议;(三)?决定公司的经营计划和投资方案;(四)?制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)?制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)?制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案;(七)?拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)?在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;(九)?依据法律法规和公司章程及其附件的规定,审议公司对外担保事项; (十)?决定公司内部管理机构的设置;(十一)?聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项;(十二)?委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人);(十三)?决定公司分支机构的设置;(十四)?制订公司章程及其附件的修改方案;(十五)?制定公司的基本管理制度;(十六)?管理公司信息披露事项;(
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