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附件 山东晨鸣集团财务有限公司 章 程 第一章 总 则 为维护山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业集团财务公司管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本公司章程（以下简称“公司章程”或“本章程”）。 公司名称： 中文：山东晨鸣集团财务有限公司； 英文：Shandong Chenming Group Finance Co.,Ltd。 公司住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层。 公司系根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关法律、法规，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立，依法注册登记的，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏的有限责任公司。 公司总部设在山东省济南市，经中国银监会审查批准，根据业务需要可在其他地方增设分支机构，其分支机构不具法人资格。 董事长为公司的法定代表人。 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家的金融方针、政策，接受国家监管机构的管理和监督。 公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 公司作为企业集团财务公司，以加强山东晨鸣纸业集团股份有限公司资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为山东晨鸣集团成员单位提供财务管理服务，同时依法开展其他非银行金融机构业务。 公司的经营期限以公司登记机关批准的营业期限为准。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 本章程所称山东晨鸣集团是指以资本为联结纽带，以母公司山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司为主体、以山东晨鸣集团的章程为共同行为规范，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。 本章程所称山东晨鸣集团成员单位，包括山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其控股51%以上的子公司（以下简称“子公司”）；山东晨鸣纸业集团股份有限公司或其子公司，单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；山东晨鸣纸业集团股份有限公司或其子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。 本章程所称公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等。公司高级管理人员必须具备中国银监会规定的任职资格。 公司依法接受中国银监会及其派出机构的监督和管理。 第二章 公司的经营宗旨及经营范围 公司的经营宗旨是：“立足集团、服务集团、合规经营、持续发展”，为山东晨鸣集团成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，促进山东晨鸣集团的发展。 公司的经营范围以公司向中国银监会申请批准并经公司登记机关核准的业务范围为准。 公司的经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现； （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八）吸收成员单位的存款； （九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借； （十一）中国银监会批准的其他业务。 第三章 注册资本及出资转让 公司的注册资本为人民币10亿元，由公司股东一次性足额实缴货币出资。 公司股东名称、出资比例如下： （一）股东名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 出资金额：人民币8亿元 出资比例：占公司注册资本的80%； （二）股东名称：江西晨鸣纸业有限责任公司 出资金额：人民币2亿元 出资比例：占公司注册资本的20%。 依照《公司法》的规定，公司股东出资采取股东名册登记的形式，由公司向股东签发出资证明书，置备股东名册。 股东名册记载下列事项： （一）股东的名称、住所； （二）股东的出资额、出资比例； （三）出资证明书编号。 股东之间相互转让股权或向股东以外的人转让股权，须经代表三分之二以上表决权的股东同意，须事先经中国银监会审查批准。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权。股东转让出资的，应当保证受让人具备法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件。 股东不再具备资格条件的，应当在该事实发生之日起两个