郭二妹等诉东莞市德峰电气安装有限公司要求继承股东资格案供参习.docVIP

郭二妹等诉东莞市德峰电气安装有限公司要求继承股东资格案 【案????由】 民商经济 -?与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷▲?-?与公司有关的纠纷?-?股东资格确认纠纷▲ 【案件字号】 【审理法官】 【文书性质】 判决书 【审结日期】 2007.01.18 【审理法院】 广东省东莞市中级人民法院 【审理程序】 二审 【法宝引证码】?CLI.C.817443 ? ???(评论内容只代表读者观点，与本站立场无关) ?【全????文】???显示法宝之窗 声明?? 郭二妹等诉东莞市德峰电气安装有限公司要求继承股东资格案 　　【案情与审判】　　原告：郭二妹　　原告：陈广文　　被告：广东省东莞市德峰电气安装有限公司(以下简称德峰公司)　　审判机关：　　一审法院：广东省东莞市人民法院　　二审法院：广东省东莞市中级人民法院　　审结时间：　　一审审结时间：2006年9月4日　　二审审结时间：2007年1月18日　　原告诉称：被告是沙田供电公司职工共同出资成立的。为了登记注册的需要，在东莞市工商行政管理局登记股东是陈金顺、郭某、詹某等五人。原告父亲陈金顺既是被告公司的登记股东也是实际股东，实际出资为134529．10元，陈金顺每月可分红利约为1万元。2004年9月18日，陈金顺身故，被告既没有通知原告作为合法继承人到工商部门办理股东变更手续，也不向陈金顺的合法继承人支付股东分红。原告多次与被告交涉，被告不同意原告继承陈金顺的股东权，仅同意退回陈金顺的出资金额，但既不支付其股份红利，也不同意对公司财产进行清算，向原告支付陈金顺所持股份的现金价值。被告恶意侵占原告应得的继承财产，损害了原告的利益。另，被告于2005年12月分两次以不知名的名义向股东分发现金，原告陈广文的股份分得68308．80元和53361元，按被继承人陈金顺的股份，应分得14万元。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：(1)确认原告拥有被继承人陈金顺在被告公司所持有股份的财产权利(即盈余分配权、剩余财产分配权等)的继承权；(2)被告向原告支付陈金顺所持股份从2004年9月18日至2005年12月31日止的股份盈余分配款28万元；(3)被告向原告支付陈金顺所持股份的现金价值；(4)被告承担本案的诉讼费用。　　被告辩称：(1)本案以下事实可以确认：被告是由沙田供电公司的职工共同出资成立，是为供电公司职工谋福利由沙田供电公司在职职工共同出资而成立；被告登记股东只是名义的股东，实际的出资是以被告公司的股权凭证作为依据，陈金顺在工商登记的出资与在公司实际出资不一样。(2)原告的诉状的诉求，我方认为本案涉及的股权是否存在继承的问题是很重要的，而我方认为本案的股权不存在继承。虽然我国公司法确立了股权资格可以继承，但是针对被告这个特殊的主体，在股东会已经形成决议“在职在股，退职退股”，这个决议并不违反公司法的强制性禁止性规定。而且公司成立以来到现在，特别是陈金顺死亡之前及死亡之后都是按照这个决议处理相关问题的，对全体股东都有约束力。基于以上理由，涉案中因为被告的特殊主体以及公司决议，并不违反公司法。(3)针对原告提交的相关证据，很多对诉讼请求都没有相应的证据予以支持，也有待原告明确“所持股份”所指的是什么；针对原告诉求的第二、第三点其没有提交相应的证据加以证明。　　广东省东莞市人民法院经审理查明：被告最初是由东莞市沙田供电公司和东莞市东电发变电修试有限公司共同出资建立，后根据上级意见及级制转换的需要，被告成立股份制，改由沙田供电公司职工及临时工共计25人共同出资成立，注册资金为人民币300万元。为了办理执照手续简便的需要，推举陈金顺、郭某、詹某等五人为代表在工商部门注册登记。陈金顺既是被告公司的登记股东也是实际股东，于2002年1月24日实际缴纳了相应的出资134529．10元，并在被告公司担任会计一职。2004年9月18日，陈金顺身故，其法定继承人为配偶——原告郭二妹、长子——原告陈广文、二女陈广妹、三子陈广容。陈金顺的二女陈广妹、三子陈广容于2005年12月15日出具放弃继承权声明书，自愿放弃继承陈金顺在被告公司所占股份及财产权益，不参与相关诉讼。陈金顺身故以后，根据被告在工商登记部门的资料显示，陈金顺于2005年2月25日与郭某签订股份转让合同，将其在被告公司拥有的20．83％股份以625000元的价格转让给郭某。同日，被告公司并召开股东大会作出决议，对陈金顺与郭某之间的股份转让协议表示同意，其后并在工商登记部门办理了相应的变更登记事宜。两原告作为陈金顺的继承人要求继承其在被告公司的股权及相应的权利，而被告则认为被告公司一直存在“在职在股，退职退股”的惯例，按此规定，陈金顺死亡后