2010媒介经营管理_第2讲___公司化治理结构.pptVIP

公司的组织机构 董事长职权 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权 公司的组织机构 经理 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘 经理对董事会负责 公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理 公司的组织机构 经理职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 公司的组织机构 监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应 在其组成人员中推选1名召集人 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生 董事、经理及财务负责人不得兼任监事 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任 公司的组织机构 监事会职权 (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议 三、公司的设立程序 有限责任公司的设立程序 设立条件 (一) 股东符合法定人数； (二) 股东出资达到法定资本最低限额； (三) 股东共同制定公司章程； (四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立（公司法修正草案中有一人公司） 公司的设立程序 设立程序 （1）订立公司章程，章程由股东共同制定，并由股东在章程上签名、盖章；（2）法人登记，股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记； （3）向公司登记机关申请名称预先核准； （4）向公司登记机关申请设立登记，依法办理审批手续； （5）符合条件，予以登记并发给营业执照（执照签发日公司成立）； （6）公司向股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东已缴纳出资额的文件，由公司在登记注册后向股东签发。 公司的设立程序 有限责任公司章程 (一) 公司名称和住所； (二) 公司经营范围； (三) 公司注册资本； (四) 股东的姓名或者名称； (五) 股东的权利和义务； (六) 股东的出资方式和出资额； (七) 股东转让出资的条件； (八) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (九) 公司的法定代表人； (十) 公司的解散事由与清算办法； (十一) 股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章 公司的设立程序 有限责任公司注册资本 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： (一) 以生产经营为主的公司人民币50万元； (二) 以商品批发为主的公司人民币50万元； (三) 以商业零售为主的公司人民币30万元； (四) 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 公司的设立程序 股份有限公司的设立程序 股份有限公司设立的方式 发起设立方式 是指由发起人全部认足公司设立时的资本总额，并以此金额进行注册登记而建立股份有限公司的方式。 采用发起设立方式组建的股份公司，只能在发起人范围内筹集股本金，设立公司是的股东都是发起人，所以最初的董事、监事只能在发起人中选任。 募集设立方式 是指由发起人先认购资本总额的一部分，然后在规定的期限内向社会公众公开招募股本余额而组建股份公司的方式。 定向募集 社会募集 公司的设立程序 股份有限公司设立的条件 发起人 股份公司章程 股份公司内部细则 设立股份公司的物质条件 设立股份公司的组织条件 申请设立股份公司所需文件 公司的设立程序 发起人 是指筹备设立公司、制定公司章程并在章程上签名盖章的人。 发起人的资格 发起人的权利义务责任 发起人的法律地位 发起人协议及其内容 设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式