2012顾颉关于证在券司公资产管理业务中试行负面清单制度的建议.docxVIP

关于在证券公司资产管理业务中试行负面清单管理模式的建议顾颉1所谓负面清单管理模式，相当于投资领域的“黑名单”制度，即给不开放的行业和受限制的商业活动列明一个清单，明确告诉企业哪些领域和行业是限制或者禁止从事商业活动的。那么，只要未列入名单的就是法无禁止则可为。负面清单管理模式可以使准入更加透明，简化审批管理，提升监管政策的透明度和开放度，扩大开放，增强企业信心，对吸引和鼓励行业创新、促进跨越式发展起到积极的推动作用。为了进一步挖掘证券公司自身优势，促进证券公司资产管理业务向“主动管理”模式转型，在创新性、自主性、竞争性方面保持不竭动力，同时也为在整个证券行业中试行负面清单管理模式，释放行业活力和创新力积累经验并发现问题，建议在证券公司资产管理业务中进行负面清单管理模式先行先试。一、券商资产管理业务试行负面清单制度的必要性（一）采用负面清单制度是实现资产管理市场多样化的需要2012年10月19日“一法两则”颁布以来，证券公司资产管理业务取得迅猛发展。券商资产管理业务高歌猛进的同时，市场需求的多样化也是不断提高，具体体现在以下四个方面。1.产品多样化的需求现行券商资产管理规则框架下的产品已经不能满足市场的多样化需求，这无疑对整个券商资产管理业务的发展带来一定的阻力，进而造成创新积极性不足、产品同质化严重，无法有效发挥证券公司资产管理的资金融通功能，对经济发展的推动作用更是无从谈起。2.投资者多样化证券公司资产管理业务的投资者呈现出多样化趋势，既包括个人投资者也包括机构投资者。其中，个人投资者又包括低净值的中小客户和高净值的大客户，机构投资者则包括银行、证券公司、保险公司、信托投资公司、基金投资公司、养老金机构、社保基金等。而现行的证券公司资产管理业务规则几乎未对资产管理业务的投资者区别对待，而仅仅是区分个人投资者和机构投资者。3.投资者需求多样化投资者的多样化必然带来投资者需求的多样化，如个人客户更倾向于追求中低风险下的中高收益，保险公司、养老金机构和社保基金等机构客户则倾向于低风险或无风险下的资产保值增值。4.多层次资本市场的建立为投资者提供了更加丰富的投资渠道多层次资本市场的建立，为资本市场投资者提供了更加丰富的投资渠道，投资者需求的多样性随之而来，但投资者在风险识别上存在着先天的不足，必须借助专业投资机构才能实现收益与风险的匹配。在多层次资本市场建立过程中，证券公司资产管理作为专业投资机构必将成为打通投资人与资本市场的重要角色之一。但在当前的监管政策下，证券公司资产管理产品和服务很难完全满足投资人的需要，这将阻碍证券公司资产管理业务在建立多层次资本市场中理应发挥的作用。因此，无论是对产品多样化的需求，还是投资者多样化带来的投资者需求多样化以及更加丰富的投资渠道，都要求证券公司资产管理业务在产品设计上要更具灵活性，在投资范围上更加广泛。实施“负面清单”管理模式让证券公司资产管理业务尽快实现“法无禁止即可为”，将大大有助于证券公司转变思维，开放思路，在不触碰监管红线的前提下最大化地发挥主观能动性开展业务创新，有利于提高证券公司业务创新的积极性、自主性，提高资产管理产品的竞争力，促进证券公司资产管理在多层次资本市场建立过程中的作用，最大限度的满足市场多样化需求。（二）采用负面清单制度是大资产管理时代下统一监管规则的需要我国目前虽然尚未采取混业经营的管理模式，但是金融业监管机构已经开始放松管制并鼓励金融机构创新。各金融控股集团的崛起、金融机构间日益密切的合作都是混业经营的表现。近年来，金融机构出于各种原因和压力，纷纷将资产管理业务作为业务发展重点之一，如银行的理财业务、证券公司的定向资产管理业务与集合资产管理业务、保险公司的分红保险、投资联结保险、信托公司各式各样的信托计划、基金管理公司的各类证券投资基金以及特定客户资产管理业务，这些业务名称各不相同，具体操作上因各监管部门监管规则不一而导致业务不尽一样，但这些行为体现的都是“信托”原则，实现的都是相同的“财富管理”功能。有学者认为在资产管理业务领域，中国各类金融机构已经在事实上实现了所谓的“混业经营”，进入大资产管理时代。因此在以资产管理业务为主轴，使从事资产管理业务的不同机构均遵守同一方式规范的法律法规尚未正式出台前，为防范金融风险，统一游戏规则，通过“负面清单”进行统一管理是目前最为可行最有效率的监管方式。（三）采用负面清单制度是加强证券公司资产管理业务创新的需要证券公司资产管理业务发展至今，现有监管规则仍大多采用“正面清单”模式，要求证券公司资产管理业务“法有许可才可为”。而鉴于证券公司资产管理业务的特性以及资产管理产品的私募定位、投资者的风险识别和风险承受能力，以及不对外公开发行的特点，其监管模式应该有别于公募基金的正面清单管理模式，监管模式应尽量通过发挥行业自律的作用，