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統懋半導體股份有限公司 國內第次擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第次擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換公司債)。 二、發行日期： 民國9年月日。 三、發行總額： 發行總面額為新台幣億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間年，自民國9年月日至民國年月日到期。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本方式： 除依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前贖回或依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時以現金一次還本。 七、擔保情形： 八、轉換標的： 本公司新發行之普通股。 九、轉換期間： 本轉換公司債債券持有人於本轉換公司債發行之日起屆滿一個月，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求將本轉換公司債轉換為本公司普通股。 本轉換公司債自本公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日，或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，不得請求轉換。 十、請求轉換程序： 本轉換公司債債券持有人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之： 本轉換公司債債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格訂定基準日訂為9年月日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以101%為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債申報時之每股轉換價格訂為元。 (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝ 調 整 前 轉換價格 × 已發行股 數 (註2) ＋ 每股繳款 額(註3) × 新股發行或私募股數 已發行股數＋新股發行或私募股數 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之： 調 整 後 轉換價格 ＝ 調 整 前 轉換價格 × 已發行股數(註2及3) ＋ 新募集發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 已發行股數＋新募集發行或私募