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2014年5月 福建税校 关联交易的税收问题 主板、中小板 创业板 独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的资产完整——生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 发行人的人员独立——发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 发行人的财务独立——发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 发行人的机构独立——发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 发行人的业务独立——发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 关联关系 股权控制 高管委派 资金融通 特许权依赖 购销控制 高管兼任 兜底条款 符合其中任一关系的，均可被认定为存在关联关系。 劳务控制 有限责任公司折股改制为股份有限公司时净资产转换的税收问题。 第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 ? 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证券监督管理委员会令 第　32　号 第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 ? 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 个人投资者以非货币性资产出资的税收问题 个人投资者因为公司资产评估增值获得配股的个人所得税问题 资本公积转增资本的个人所得税问题 盈余公积、未分配利润转增资本的个人所得税问题 上市前分红的企业所得税问题 上市前分红的个人所得税问题 改制为股份有限公司时股东人数清理的税收问题 《公司法》79条 第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人 在中国境内有住所。 * * * * * 主讲人 夏晨华 税法并不限定企业怎么做，但企业这么做了，税法规范了该不该征税、征多少税。 嫌欺诈上市 四年半虚增收入9.28亿 发行人 发行人的子公司 发行人的分公司 原股东 原股东的控股公司 大客户…… 是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。 有限责任公司成为股份有限公司后可以申请IPO。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 买壳上市又称“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。 一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。 造壳上市是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 融资来源和退出机制都在境外实现 一、前期准备阶段 二、设立股份公司阶段 三、规范运行及辅导阶段 四、申报与核准阶段 五、发行与上市阶段 保荐人（券商）、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构、 土地评估机构 发 行 条 件 盈 利 性 规 范 性 募集资金运用 财务与会计 （持续盈利能力） 主体资格 独立性 规范运行 主板、中小板 创业板 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元 最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本不低于3000万元 最近一期末不存在未弥补亏损 资产质量