第四章国际投资客体.docVIP

国际投资客体第一节 实物资产一、实物资产（具有实物形态的资产）国际投资中实物资产的取得方式1、收购兼并（1）概念：MA Merger 兼并 Acquisition 收购兼并：指一家企业以现金，证券或其他的形式购买取得其他企业的产权，是其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为，等同于我国的《公司法》中的吸收合并。在公司发中的并购包括吸收合并和新设合并。收购：企业用现金、债券、股票购买另一家企业的部分或全部资本或股权，以获得企业的控制权。（2）分类 = 1 \* GB3 ①按并购双方所处的关系分类▲横向并购：两个生产和销售相同，相似产品的企业之间的兼并。eg:咖啡罐头厂并够奶粉罐头厂。实现条件：并购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，并够双方在技术和生产工艺，产品和销售渠道基本相同或相似。▲纵向并购：与同类产品的不同产销阶段的生产，经营企业所进行的并购。混合并购：彼此无多大联系或毫无联系/不同行业公司的兼并。钢铁并购石油，通常以隐蔽方式实现。 = 2 \* GB3 ②按并购所采用的方法分类现金并购：付现金或承担债务。股票并购：用新股票代替旧股票。企业原股东不会失去所有者权益。 = 3 \* GB3 ③按并购的手段方式分类友善并购（协议并购，或直接并购）非友善并购（恶意并购，或间接并购）（3）优缺点优点：获取资产迅速，市场进入方便灵活；廉价获得资产；便于扩大经营范围，实现多角化经营；获得被收购企业的市厂分额，减少竞争。缺陷与不足：价值评估存在困难；原有契约及传统关系的束缚；企业规模和地点上的制约；较高的失败率。2、绿地投资（1）概念：国际直接投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。（2）优缺点优点：投资者能在较大程度上把握风险，并能较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。缺点：需要大量的筹建工作；建设周期长，速度慢，灵活性差；整体投资风险较大。3、两种实物资产取得方式的选择在充分考虑两种方式本身的特点的基础上，还要考虑公司的内在因素和外部环境因素。●跨国公司内在因素对选择的影响（1）企业资源状况充足。（2）发展速度（3）经营战略和竞争战略●外部环境因素对选择的影响（1）东道国对外国并购兼并行为的管制， （2）东道国的经济发展水平和工业化程度；（3）目标市场和母国市场的增长率。（二）国际投资中实物资产的营运方式股权参与：（1）概念：跨国公司持有海外经营子公司所有权和控制权的经营方式，可分为：拥有全部股权经营方式、多数股权经营方式（股权的51--94%以上）、对等或少数股权参与方式（股权的小于等于50%） = 1 \* GB3 ① 拥有全部股权（独资经营）一国投资者按照东道国的法律，经东道国政府批准，在及其境内单独投资，独立经营管理、自负盈亏的一种FDI 形式。该子公司称为 “全资拥有子公司”。在我国称为外商独资企业。 优势：受政府控制少；经营管理 灵活主动；易保守企业秘密；通过转移价格避税；可以充分使用投资者拥有的先进技术、管理经验、经营诀窍、保证产品的高质量、高效益。不足之处：风险较大；企业发展受限（独资企业不能利用他人资金）。 = 2 \* GB3 ②拥有部分股权：分为股份式合资企业和契约式合营企业●股份式合营企业 简称合资企业在我国，中外合资企业就属于这种类型，分为股份有限公司、有限责任公司▲股份有限公司（适合于建立大规模的企业）特征：（1）公司的全部资本均分为股份，全体股东就其认购的股份尽出资义务，对公司债务负有有限责任 （2）可通过公开发行股票方法筹集资金，股票可自由转让▲有限责任公司（适合于海外中小企业）由两个以上的有限责任鼓动组成，各股东按自己的出资额对公司债务负有限责任，既有资合性质，又有人合性质，不能公开发行股票。评价合资企业：对跨国公司：可以减少或避免政治风险；有助于取得新市场；可以取得多重优惠和各种方便；可以获得竞争优势对东道国：解决资金不足问题；有利于引进外国的先进技术；扩大出口，增加外汇收入；获得科学的管理方法和经营理念。●契约式合营企业跨国企业与另一方按照契约关系共同经营企业，双方的责任权利均由双方协议后由合同明确确定。合作开发是契约式合营的形式之一合作开发：适用于自然资源，大型开发及生产项目，尤其是海洋石油开采等风险大，投资多，技术高，建设周期长的项目。分两阶段进行： = 1 \* ROMAN I地球物理勘测阶段：由从事开发的跨国公司提供，风险由其承担。这一阶段所需资金，设备、技术等全部由从事开发的跨国公司提供，风险由其承担。若勘探后，未发现商业开采价值，一切费用均为跨国的无偿损失，若有开采价值。则进入第二阶段。 = 2 \* ROMAN II资源开发阶段：跨国与东道