公司的发起与设立公司设立的条件、程序、效力公司章程、.pptVIP

暨南大学 朱羿锟 7.公司设立 公司的发起与设立 公司设立的条件、程序、效力 公司章程、目的和权力 一、公司设立的概念 （一）定义：为组织公司并取得法人资格而完成的一系列法律行为的总称。 （二）特征： 1、创设公司，取得法人资格 2、多人意思表示一致的共同行为，有别于对待给付的契约行为 （三）行为类型 1、民事法律行为、行政法上的行为 2、发起行为（固有行为）、附属行为 3、设立有限责任公司的行为、设立股份有限公司的行为 二、发起人 （一）概念 （二）地位 设立中公司的机关 （三）资格 1、积极资格 2、消极资格 （四）权利义务 1、权利 报酬请求权 特别利益请求权 非货币出资权 选举和被选举为公司机关成员的权利 2、义务 （1）发起人相互之间：合伙关系 （2）对公司 （3）对投资者：不能成立时，返还已交股款及利息 三、先公司合同 （一）公司不能成立情形 发起人承担连带责任 （二）公司成立 1、三种模式 发起人责任 例外承受 自然承受 2、我国 发起行为（固有行为）：自然承受 与设立无关行为：发起人责任，公司可追认 四、公司设立的条件 （一）股东、发起人符合法定人数 （二）出资达到最低资本限额 1、有限责任公司 2、股份有限公司 （三）依法制定公司章程 1、有限责任公司 股东共同制定公司章程 2、股份公司 章程由发起人拟定，用于规定公司的组织机构及对内对外行为。 发起设立：须经发