2011年年报编制培训编制要点解析.ppt

2011年年报编制要点解析 中小板公司管理部 陈朝晖 2012年1月16日 提 纲 一、年报编制与披露相关规则 二、证监会2011年年报通知主要内容 三、年报准则2011年修订稿主要变化 四、年报编制相关各方应承担的责任 五、业绩预告、业绩快报及其修正 六、年报期间买卖股票注意事项 七、年报编制与披露注意事项 一、年报编制与披露相关规则 1、法律法规和规范性文件 《公司法》第8章“公司财务、会计”、《证券法》第3章第3节“持续信息公开” 上市公司信息披露管理办法 证监会关于做好2011年工作的通知 （证监会公告[2011]41号） 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号） 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号） 法律法规和规范性文件 法律法规和规范性文件 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号:净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定（2010年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披露 2、交易所自律规则 《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》 关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知（深证上〔2011〕396号） 各板块相关信息披露工作指引和备忘录。如中小板备忘录： 第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 第4号：年度报告披露相关事项 第5号：财务报告披露注意事项 第16号：商业银行年度报告披露的特别要求 第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试行） 第33号：利润分配和资本公积转增股本 二、证监会2011年年报通知主要内容 1、强化责任意识，提高信息披露质量 上市公司应在年报“内部控制”部分披露建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果 2、建立健全内部控制制度，重视内控信息的披露 境内外同时上市的公司应按照《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等的要求，披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告 鼓励内部控制规范试点上市公司披露内控自我评价报告及审计报告 主板公司自2012年起全面实施内部控制规范，应在年报中披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 应在年度报告“内部控制”部分披露建立财务报告内部控制的依据、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果 如果注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告与公司的自我评价意见不一致，公司应解释原因 3、建立内幕知情人登记管理制度，防范内幕交易 上市公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息知情人登记管理工作 监事会应对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况，本年度对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究情况，上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况 4、充分披露对外投资情况，有效防范经营风险 严禁违规使用募集资金进行投资理财的行为 非金融机构上市公司在开展委托理财、委托贷款等对外投资事项时应认真分析该投资方式的风险及影响，有效防范经营风险，切实履行对外投资的法定审批程序和信息披露义务 上市公司应在年报“董事会报告”部分详细披露报告期内公司投资理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述投资事项的表决程序及潜在风险。委托贷款除比照前述要求进行披露外，另需披露委托贷款的对象。 5、增强诚信意识，切实履行相关承诺 上市公司、控股股东及实际控制人应切实履行在股改、资产重组、首次公开发行及再融资、股权激励等事项中所作的各项承诺 上市公司应在年报“重要事项”部分说明各承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的，应说明未完成履行的具体原因及下一步计划 6、规范关联方资金往来，严禁违规占用，保障资金安全 上市公司应规范与控股股东及其他关联方之间的资金往来，完善关联方资金往来的管理制度，防范关联方占用上市公司资金 上