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第五章 公司治理结构 第一节 公司治理结构的构成 一、股东与股东大会 （一）股东(stockholder or shareholder) 1、股东的概念——股东是指持有公司股份的投资者。具体说来，股东是向公司投资（认购股份），从而持有公司股票（股份），凭所持股票行使权利、享受法定的经济利益并承担义务的人。 2、股东的分类 （1）法律角度：记名（在册）与不记名（不在册）股东；普通股与优先股股东。 （2）经济角度：大股东，小股东，投资股东，投机股东、重组股东（收购股东）等。 （3）股东的权利 经营参与权 剩余索取权或收益权 处置股份权 董事选举权 经营监督权 （二）股东大会(stockholders’ meeting) 1、股东大会——依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的、决定公司重大问题的最高权力机构，它是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。股东大会是以会议体组织的形式来行使其最终所有者的权力。 2、股东大会的会议形式 （1）普通年会 （2）特别会议 3、股东的投票权 l??????? 直接投票 l??????? 累计投票 l??????? 分类投票 l??????? 偶尔投票 l??????? 不按比例投票 二、董事与董事会 （一）董事(board officers or executive) 1、董事——这是由股东大会选出的代表股东对公司的经营活动进行决策和领导的专门人才。具体有自然人董事和法人董事。 2、对董事资格的限制和要求 （1）在公司法律中，对董事任职资格的限制是预防性的。主要限制有： l不能让品行不端和经营管理公司有劣迹的人进入董事会。 l对某些职业从业人员兼任公司董事进行限制。 （2）在公司章程中，对董事任职资格不是预防性的限制，而是对其专业能力的要求。一般要求： l董事必须要有专业技能，是某方面的专家或“内行”。 l董事要有良好的管理素质和才能。 3、董事的责任 （1）董事必须对公司忠诚 （2）董事必须以谨慎管理和熟练技能为公司服务 4、董事的作用和权力 （1）董事的作用 l???在董事会集体领导中发挥作用 l???根据董事会授权行使某些权利 （2）董事的权力 l???董事会参与权 l???公司代表权 l???业务执行权 5、董事的提名与任命 （三）独 立 董 事 1、独立董事 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 2、独立董事的特点 必须独立判断 享有独立投票权 3、独立董事的特殊职责 特别关注公司交易的合法性问题 如何代表和保护中小投资者的利益 如何确定公司内部人的薪金 （相关内容可查阅《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》） （四）董事会 1、董事会及其特性 （1）董事会——是由股东选出的董事组成的负责公司经营管理活动的会议制机构。 （2）董事会的性质 董事会是公司的最高决策机构，是公司的法定代表 董事会实行的是集体负责制，公司的经营事宜都通过董事会议决定 2、董事会的权限 3、董事会的构成 （1）人数的构成 （2）董事来源的构成 （3）管理工作的安排 三、高层经理人员与执行机构 （一）高层经理人员 1、高层经理人员——在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务的总经理、副总经理等高管人员。 2、职权与义务 3、高层经理人员的作用 明茨伯格教授认为主要有三种作用： （1）人际关系的作用 （2）信息沟通的作用 （3）管理决策的作用 （二）首席执行官 1、什么是首席执行官？ （1）首席执行官的出现 首席执行官（Chief Executive Officer 简称CEO）是美国20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物它的出现代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。 （2）众说纷纭的CEO CEO=总经理+0.5董事长 CEO=0.5总经理+0.5董事长 CEO是公司的第一号领袖人物 CEO具备公司的全权职能，他是无上级的。 （3）CEO的主要职责 对公司的所有重大事务和人事任免进行决策 营造公司的企业文化 推广公司的企业形象 （4）CEO管理体制与董事会 原有的董事会是以“物力资本”管理为主，CEO体制真正体现了“人力资本”的现代管理模式。 在CEO管理体制下，董事会已成为“小董事会”，不再对重大经营决策拍板，主要职能是选择、考评管理人员和制定激励制度。 董事会的权能更多由专业委员会来实施，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员