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高管薪酬与法律的有限干预 平安集团的性质 中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”）是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。 平安集团简介 中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队，集团高层管理团队超过1/2来自海外。中国平安拥有中国金融企业中真正整合的综合金融服务平台，实现了公司战略、企业文化、品牌传播、IT技术、人力资源、资产管理、计划管理和风险控制等集中统一，可以为个人客户和企业客户提供系列的个性化产品和服务。 股东简介 汇丰保险控股有限公司 香港上海汇丰银行有限公司 深圳市投资控股有限公司 深圳市新豪时投资发展有限公司 马明哲的6600万年薪哪里来的？ 固定底薪+业绩考核奖励（438.5万份期权） 这样的薪酬激励机制有问题吗？ 合法合章程，激励有余而约束不足，超出国民预期范围 按这个薪酬机制，马明哲在08年依然能拿6000万以上的年薪 事情在2009年又有了转折，4月8日，中国平安08年报显示，马明哲“零薪酬”，平安其他高层的薪酬也大幅缩水，整体薪酬同比缩水75 %。但平安发言人称“零薪酬”不代表底薪不拿，只是奖金与期权减少。马明哲称这是他身为公司最高层,对利润下滑所做出的“个人表示”,平安集团的薪酬制度不会因此而受影响。 显然，金融危机下，由于公司利润大幅下降，作为公司高管的马明哲也觉得再领高薪恐名不正言不顺，所以自觉降薪，但是这也只是他的“个人表示”，也就是说仍旧是靠高管的“自律”，并没有真正的约束机制存在。 高管的薪酬方案由谁确定？ 《公司法》第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 董事会下设的薪酬委员会的主要职责是就本公司首席执行官及执行董事的薪酬向董事会提供意见。此外，薪酬委员会还负责检讨本集团高级管理层的表现，以及决定其薪酬架构。薪酬委员会会议在有需要时举行。 《公司法》第三十八条规定股东大会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。  《公司法》第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。  平安10名高级管理人员中，又有三名同时又是董事会成员 马明哲：董事长 张子欣：执行董事 孙建一：执行董事 这样的一个交给股东大会的薪酬方案有问题吗？ 虽然是有让股东大会审批董事会的高管薪金方案这么一个机制，但具体方案不公布，只谈薪金发放的原则，那它只是形式上的制衡。 股东大会没有理由不通过这种国外引进来的薪金发放原则。 为了规制高管薪酬而建立从属于董事会所谓的独立薪酬委员会在我国是很难实现的，更有效的做法即是将薪酬委员会从董事会中分离出来，委员会的成员能够代表相关各方利益，提出的薪酬方案直接交由股东大会审批。 信息披露制度 《公司法》第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 年报中有薪酬状况方面的报告。 但是是否有了信息披露制度就能有效的限制高管高薪呢？ 人们一般笼统地接受这样的观念:披露制度对于规制高管薪酬具有积极作用;相比于高管薪酬的其他规制方式而言,披露制度也更符合市场经济的规律,并有利于资本市场的完善。这样的观念本身并没有什么问题,但是,美国一方面采用世界上历史最长、要求最严厉的高管薪酬披露制度,另一方面又有着世界上最高的高管薪酬的事实？ 英美法系国家、地区公司金融实证研究结果的参考