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合伙企业法 合伙企业法概述 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 出资人： 自然人、法人、其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性商业单位不得成为普通合伙人 合伙企业法概述 合伙企业法概述 合伙企业法概述 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 （3）合伙人财产份额出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；否则，出质行为无效。由此给善意第三人造成损失的，有行为人依法承担赔偿责任 在合伙企业存续期间合伙人不得私自转移或处分合伙企业的财产， 如果私自转移或处分合伙企业财产的 ，合伙企业不能以此对抗不知情的善意第三人。 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 合伙人对合伙企业有关事项做出表决时，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 普通合伙企业 有限合伙企业 有限合伙企业 有限合伙企业 有限合伙企业 （三）有限合伙企业与第三人关系 有限责任免除： 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。  有限合伙人的个人债务清偿 有限合伙人的自由财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，可以以其合伙企业中分取得收益用于清偿 债权人也可以请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应通知全体合伙人。 同等条件下，其他合伙人优先购买权 有限合伙人和普通合伙人的转换： 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。  有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。  有限合伙企业债务的承担： 有限合伙企业对其债务，先以企业全部财产进行清偿； 财产不足与清偿的，普通合伙人以自有财产对企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以其出资额为限承担责任 （四）有限合伙企业的退伙和入伙 1.新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 2、有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙 3、有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权力承受人可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业的资格 4、有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 四、合伙企业的解散、破产与清算 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满三十天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 。  合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。  (二）合伙企业破产 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。  1、2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资； （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损； （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业； （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业” （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？ （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？ （3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？ （4）合伙企业名称是否符合规定？ （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？ 2、