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《公司法》第三讲 公司设立制度 主讲： 甘华银广安职业技术学院 四川信和信律师事务所 第三讲 公司设立制度 一、公司设立的条件 二、公司设立方式 二、公司设立方式 二、公司设立方式 三、公司设立程序 三、公司设立程序 三、公司设立程序 三、公司设立程序 三、公司设立程序 三、公司设立程序 三、公司设立程序 四、公司章程 四、公司章程 四、公司章程 四、公司章程 四、公司章程 四、公司章程 五、公司设立的法律责任 五、公司设立的法律责任 五、公司设立的法律责任 五、公司设立的法律责任 五、公司设立的法律责任 五、公司设立的法律责任 民事责任 公司成立后 出资违约责任 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 民事责任 公司设立失败 债务与费用连带责任 第九十五条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任： 　　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 返还股款及利息的责任 （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 　　 * * 主题一：公司设立的条件 主题二：公司设立的方式 主题三：公司设立的程序 主题四：公司章程的拟定 主题五：公司设立的责任 有限责任公司 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　（一）股东符合法定人数； 　　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　（三）股东共同制定公司章程； 　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（预先核准；不可转让） 　　（五）有公司住所。 设立条件 股东条件 股东人数 股东资格 第二十四条 有限责任公司由五十 个以下股东出资设立。 有限责任公司 自然人股东 法人股东 设立条件 注册资本 有限责任公司 最低限额 人民币3万元 首次出资额 不得低于20% 缴足时限 两年内缴足余额 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 案例分析：张某和王某与设立以有限责任公司，注册资本为20万元人民币，请问二位股东应该怎样首次出资？ 设立条件 组织条件 公司名称 公司住所 有限责任公司 组织机构 四川广安思源房地产开发有限责任 公司 公司主要办事机构所在地： 四川省广安市思源大道3段36号 股东会 董事会 监事会 设立条件 行为条件 全体股东共同制定公司章程 有限责任公司 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 设立条件 法条解读 股份有限公司 第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： 　　（一）发起人符合法定人数； 　　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 　　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 　　（六）有公司住所。 设立条件 发起人条件 股份有限公司 发起人人数 设立股份有限公司，应当有二人以上 二百人以下为发起人，其中须有半数 以上的发起人在中国境内有住所。 发起人资格 发起人既可以是自然人， 也可以是法人。 发起人的本质 设立条件 注册资本条件 股份有限公司 发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十，其余 部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足 前，不得向他人募集股份。 募集设立 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登